福建厦门联合信实律师事务所

福建厦门联合信实律师事务所 地址：厦门莲前西路157号水务大厦7楼FUJIAN XIAMEN FIDELITY LAW FIRM 电话：（0592）5909988传真：（0592）5909989 邮编：361009福建厦门联合信实律师事务所关于福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）之法律意见书信实证字(2006)第010号 致：福建七匹狼实业股份有限公司福建厦门联合信实律师事务所（以下简称本所）根据与福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称七匹狼股份或公司）签订的《 专项法律顾问聘用合同》 之约定，就七匹狼股份实施股票期权激励计划所涉相关事宜提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《 证券法》）、《 上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称《 管理办法》）等相关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。

本所律师声明事项一、为出具本法律意见书，本所律师对七匹狼公司本次股票期权激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

未有相反证据，本所律师将善意信任该等证明、声明或承诺。

二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。

本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

三、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就七匹狼公司本次股票期权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

在本法律意见书中涉及审计、评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

四、七匹狼股份己作出承诺，保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；七匹狼股份同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。

五、本所同意将本法律意见书作为七匹狼股份申请实施股票期权激励计划所必备的法律文件之一，随其他申报材料一起上报中国证监会及其他有关部门，并依法承担相应责任。

六、本法律意见书仅供七匹狼股份为向中国证监会及其他有关部门申请同意实施股票期权激励计划之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

法律意见书正文本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，依据《管理办法》 第三十一条的规定，对七匹狼股份股票期权激励计划（草案）的相关法律问题发表意见如下：一、七匹狼股份的主体资格1、七匹狼股份是经福建省人民政府以“闽政体股【2001】28 号”文《关于同意福建七匹狼实业制衣有限公司变更为福建七匹狼实业股份有限公司的批复》批准，以整体变更方式设立的股份有限公司，其于2001 年7 月23 日在福建省工商行政管理局正式登记注册成立，设立时股本为6,000 万股。

2004 年7 月22 日, 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]115号文审核批准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股2,500 万股并于2004 年8 月6 日在深圳证券交易所中小企业板成功上市流通,股票简称为“七匹狼”,股票代码为002029。

2、公司现持有福建省工商行政管理局颁发的注册号为3500001002207的《企业法人营业执照》；注册地为：福建省晋江市；法定代表人为周连期,公司的经营范围为：服装服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售；机绣制品、印花的加工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

3、七匹狼股份不存在依据工商管理有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

4、依据福建华兴有限责任会计师事务所出具的编号为“闽华兴所（2006）审字F－037 号”《审计报告》,截至2005年12月31日,七匹狼股份资产总额为404,610,577.14 元、股东权益为321,568,337.36 元。

公司具备持续经营之能力。

5、2005 年6月，七匹狼股份经保荐机构―大通证券股份有限公司推荐，被中国证监会纳入第二批股权分置改革试点单位。

2005年8月，七匹狼股份按照有关法律、法规的规定完成了股权分置改革，符合《 管理办法》规定的完成股权分置改革的上市公司可以实施股权激励计划的要求。

6、经核查，七匹狼股份2005 年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，七匹狼股份最近一年内未因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚，亦未发现七匹狼股份存在被中国证监会认定无法实施股权激励计划的其他情形。

综上所述，本所律师认为，七匹狼股份为依法设立且有效存续并经国家有关部门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律意见书签署之日,七匹狼股份不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的公司应终止的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

二、激励对象的主体资格l、七匹狼股份股票期权激励计划（草案）所设定的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及公司部分部门负责人、下属公司负责人、核心技术人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。

上述人员均为依据中国有关法律、法规之规定具有民事行为能力的自然人。

2、激励对象中的董事和监事系由公司股东大会选举产生当选，激励对象中的高级管理人员系由公司董事会决议聘任。

经核查，上述选举董事、监事的股东大会决议及选举高级管理人员的董事会决议均合法、有效，七匹狼股份董事、监事、高级管理人员均系合法产生。

3、经核查，七匹狼股份董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》及公司《章程》有关任职资格的规定。

截止本法律意见书出具之日，上述人员均未出现不符合董事、监事、高级管理人员任职资格之情形。

4、公司认为应当激励的其他员工均为公司正式员工，且均与公司签署劳动合同。

5、经核查，截止本法律意见书出具之日，七匹狼股份激励对象不存在下列情形：l）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

6、预留激励对象预留激励对象由公司董事会自本计划股票期权授权日起满两年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，但授予后需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。

公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

综上所述，本所律师认为，七匹狼股份股票期权激励计划（草案）设定的激励对象符合《 管理办法》 等有关法律、法规规定的条件，主体资格合法、有效。

三、股权激励计划（草案）内容的合规性1、激励办法七匹狼股份本次股权激励计划的激励办法为股票期权方式，即授予激励对象一定数量的七匹狼股份股票期权，激励对象在满足条件的前提下，可按照约定的价格在规定的时间内购买一定数量的七匹狼股份股票，但也可以放弃该项权利。

七匹狼股份股票期权激励计划（草案）所确定的股权激励方式符合《 管理办法》 的相关规定。

2、激励对象的确定方式1）激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》及七匹狼《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定为依据而确定。

2）激励对象为公司的董事、监事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工。

高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；公司认为应当激励的其他员工包括公司部分部门负责人、下属公司负责人、核心技术人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。

上述人员需在公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬。

3）预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的特殊人才及公司董事会认为应纳入激励对象的特殊贡献员工。

预留激励对象由公司董事会自本计划股票期权授权日起满两年内确认，董事会将在该等新激励对象确认后，按照本激励计划将预留股票期权授予预留激励对象，但授予后需经监事会核实名单，并在二个交易日内进行公告。

公司需聘请律师对该等新激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

4）就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会特制定了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划考核办法》，激励对象必须经考核合格。

5）以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任，公司认为应当激励的其他员工已与公司签署劳动合同。

激励对象必须在期权的考核期内于公司或公司控股子公司任职。

七匹狼股份股票期权激励计划（草案）所确定的激励对象之范围及依据符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章的相关规定。

3、标的股票数量七匹狼股份本次股票期权激励计划拟授出股票期权700 万份，每份股票期权在满足条件的前提下，可按照约定的价格在规定的时间内购买1股七匹狼股份股票，涉及的标的股票数量为700 万股，标的股票种类为人民币普通股股票。

截止本法律意见书出具之日，七匹狼股份的总股本为11050 万股，七匹狼股份股票期权激励计划所涉及的标的股票数量占七匹狼股份总股本的6.33 ％。

七匹狼股份股票期权激励计划（草案）有关标的股票数量、种类、比例等事项的规定符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定。

4、授出安排七匹狼股份拟授出的700万份股票期权在股票期权激励计划（草案）获得公司股东大会同意及相关部门批准后，除240万份预留外，其余全部授予确定的激励对象。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。

经查验，七匹狼股份股票期权激励计划（草案）关于股票期权的授出安排及公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员每人所获授的股票期权数量、占拟授出股票期权总数的比例、所涉及的标的股票数量及占七匹狼股份总股本的比例等事项均未违反有关法律、法规的规定。

5、发行方式七匹狼股份拟采用向激励对象定向发行股票的方式解决本次股票期权激励计划的股票来源。

本所律师认为，该发行方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。