第五章公司并购PPT课件
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➢ 按照我国《公司法》第九章“公司合并、分立、 增资、减资” 第173条规定：“公司合并可以采 取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。”
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5.1 并购的概念和类型
本节内容
5.1.1 并购的一般概念 5.1.2 并购的类型
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5.1 并购的概念和类型
企业在发展的过程中，有两种途径：
由于金融市场的发展，并购方式日益多样化、并购 技术日益成熟，对企业而言，并购已经成为越来越 重要的扩张手段。
➢ 凯迪拉克分部（Cadillac）➢ 奥兹莫比尔分部
➢ 别克分部（Buick）
（Oldsmobile）
➢ 雪佛兰分部（Chevrolet）➢ 土星分部（Saturn）
➢ 其中，只有土星分部是1985年通用公司抵御外国 轿车大规模进入美国市场而决定建立的，这是通 用公司唯一从内部建立起来的公司，其他分部都 是通过并购而建立的。
，这个特点是它明显异于对手福特公司、丰田公司这些 产业发展而来的公司。
➢ 杜兰特1904-1908，买别 克，之后并入通用汽车， 之后换股合并了奥斯莫比 尔、卡迪拉克等，形成现 在通用公司的框架。
➢ 遭遇失败：银行控制通用 1910
➢ 杜邦的参与，再度扩张
➢ 再次失败——杜邦和摩根 的控制 1920
通过并购，企业可以在短时间内由外部市场获得所 需的技术、生产设备、营销网络、市场准入等多种 资源，当然，这些资源有待于企业在并购之后较好 地实现整合。
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5.1.1 并购的一般概念
并购（M&A）的说法，源自西方，是合并（ Merger）和收购（Acquisition）的合称。
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5.1.2 并购的类型
（一）按行业关系划分
:是指同行业间的企
业兼并，即两个生产或销售相似产品的企业之间的兼 并。
:是指处于生产同一(或 相似)产品不同生产阶段的企业之间的兼并，即优势
企业将于本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后
道生产工序、工艺工程的企业收购过来，从而形成纵 向生产一体化。纵向并购分为向前并购和向后并购。
5.1 并购的概念和类型 5.2 5.3 5.4 5.5 杠杆收购 5.6 反收购策略 5.7 要约收购
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本章提要
➢ 公司并购是投资银行的重要业务。本章介绍了并购的基本 概念、动因以及并购的程序、支付方式，然后，分析了杠 杆收购这种比较特殊的收购方式，接着介绍了反收购策略 和要约收购。
➢ 斯隆的管理——走向成功 ，产品金字塔，超过福特 公司
➢ 通用案例的特点：1.由并 购形成的大公司；2.产业 与金融的结合；3.管理பைடு நூலகம் 企业超过专业型企业
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案例5.1：通用汽车—并购的产物
通用汽车的七个分部
➢ GMC商用车分部
➢ 庞蒂亚克分部（Pontiac）
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5.1.1 并购的一般概念
收购包括资产收购和股权收购两类。
➢ 收购公司（兼并）比收购资产要复杂得多，因为 公司不仅拥有相应的法人财产，同时也是各种契 约的承担者，因此购买公司不仅是产权的转让， 也是所有这些有关契约的权利和责任的转让；
:指既非竞争对 手有非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。
又有三种形态：产品扩张型并购、市场扩张型并购 “其他”混合并购。
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案例5.2：多元化赶超的百事可乐
1965年，百事可乐公司与世界休闲食品最大的制造与销 售商菲多利（Frito-lay）公司合并，组成了百事公司（ Pepsico., Inc.），将休闲食品纳入公司核心业务，从此开 始了多元化经营。
➢ 而购买资产则一般只包括该公司的固定资产、经
营许可和产品商标等，资产价值透明、未来的隐
患也相对较少。同时，购买公司与购买资产在税
收处理、折旧计提等方面也不相同。
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案例5.1：通用汽车—并购的产物
通用汽车公司是美国三大汽车公司之一，一度是全球最 大的汽车公司，而这家公司基本上是通过并购而形成的
5.1.1 并购的一般概念
合并
➢ 公司合并分为吸收合并和新设合并。 ➢ 在吸收合并中，吸收方保留法人地位，成为存续
公司，被吸收方取消法人资格，其资产、负债全 部由存续公司承担，表现形式为A+B=A。 ➢ 在新设合并中，原先的公司均取消法人地位，其 资产、负债均并入新设公司，表现形式为A+B=C 。
重点与难点
➢ 公司并购的概念和类型
➢ 公司并购的动因，包括效率理论、代理理论和税负考虑
➢ 公司并购的一般操作程序
➢ 公司并购的支付方式，包括现金支付、股票支付、资产置 换收购和其他证券收购
➢ 杠杆收购的概念、一般程序、风险和收益
➢ 反收购策略，包括预防性措施和主动性措施
➢ 要约收购的基本概念、程序、价格的确定、豁免条件和主 动性要约收购
从1977年开始，百事公司进军快餐业，先后将必胜客（ Pizza Hut）、Taco Bell和肯德基（KFC）收归麾下。
1992年，与立顿公司形成伙伴关系，在北美市场生产即 饮茶饮料品牌——立顿茶。
1997年，将市场经营重点重新回归饮料和休闲食品，将 必胜客、肯德基和Taco Bell业务上市，使之成为一家独 立的上市公司，即百胜全球公司(Tricon Global，现公司 名为YUM!)。
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5.1.1 并购的一般概念
吸收合并与新设合并优劣比较
➢吸收合并：
好处：a.手续简便，因为是原公司的扩展，而 非新公司；b.可以节约合并费用；c.保证公司 运营的连续性。
缺点：吸收方与被吸收方的摩擦
➢新设合并：
好处：有利于各当事公司的融合。 缺点：也就是吸收合并的好处。
➢ 按照我国《公司法》第九章“公司合并、分立、 增资、减资” 第173条规定：“公司合并可以采 取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公 司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。”
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5.1 并购的概念和类型
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5.1.1 并购的一般概念 5.1.2 并购的类型
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5.1 并购的概念和类型
企业在发展的过程中，有两种途径：
由于金融市场的发展，并购方式日益多样化、并购 技术日益成熟，对企业而言，并购已经成为越来越 重要的扩张手段。
➢ 凯迪拉克分部（Cadillac）➢ 奥兹莫比尔分部
➢ 别克分部（Buick）
（Oldsmobile）
➢ 雪佛兰分部（Chevrolet）➢ 土星分部（Saturn）
➢ 其中，只有土星分部是1985年通用公司抵御外国 轿车大规模进入美国市场而决定建立的，这是通 用公司唯一从内部建立起来的公司，其他分部都 是通过并购而建立的。
，这个特点是它明显异于对手福特公司、丰田公司这些 产业发展而来的公司。
➢ 杜兰特1904-1908，买别 克，之后并入通用汽车， 之后换股合并了奥斯莫比 尔、卡迪拉克等，形成现 在通用公司的框架。
➢ 遭遇失败：银行控制通用 1910
➢ 杜邦的参与，再度扩张
➢ 再次失败——杜邦和摩根 的控制 1920
通过并购，企业可以在短时间内由外部市场获得所 需的技术、生产设备、营销网络、市场准入等多种 资源，当然，这些资源有待于企业在并购之后较好 地实现整合。
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5.1.1 并购的一般概念
并购（M&A）的说法，源自西方，是合并（ Merger）和收购（Acquisition）的合称。
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5.1.2 并购的类型
（一）按行业关系划分
:是指同行业间的企
业兼并，即两个生产或销售相似产品的企业之间的兼 并。
:是指处于生产同一(或 相似)产品不同生产阶段的企业之间的兼并，即优势
企业将于本企业生产紧密相关的非本企业所有的前后
道生产工序、工艺工程的企业收购过来，从而形成纵 向生产一体化。纵向并购分为向前并购和向后并购。
5.1 并购的概念和类型 5.2 5.3 5.4 5.5 杠杆收购 5.6 反收购策略 5.7 要约收购
2020年9月27日
本章提要
➢ 公司并购是投资银行的重要业务。本章介绍了并购的基本 概念、动因以及并购的程序、支付方式，然后，分析了杠 杆收购这种比较特殊的收购方式，接着介绍了反收购策略 和要约收购。
➢ 斯隆的管理——走向成功 ，产品金字塔，超过福特 公司
➢ 通用案例的特点：1.由并 购形成的大公司；2.产业 与金融的结合；3.管理பைடு நூலகம் 企业超过专业型企业
2020年9月27日
投资银行学 南开大学金融学系马晓军
page9
案例5.1：通用汽车—并购的产物
通用汽车的七个分部
➢ GMC商用车分部
➢ 庞蒂亚克分部（Pontiac）
2020年9月27日
投资银行学 南开大学金融学系马晓军
page7
5.1.1 并购的一般概念
收购包括资产收购和股权收购两类。
➢ 收购公司（兼并）比收购资产要复杂得多，因为 公司不仅拥有相应的法人财产，同时也是各种契 约的承担者，因此购买公司不仅是产权的转让， 也是所有这些有关契约的权利和责任的转让；
:指既非竞争对 手有非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并购。
又有三种形态：产品扩张型并购、市场扩张型并购 “其他”混合并购。
2020年9月27日
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page11
案例5.2：多元化赶超的百事可乐
1965年，百事可乐公司与世界休闲食品最大的制造与销 售商菲多利（Frito-lay）公司合并，组成了百事公司（ Pepsico., Inc.），将休闲食品纳入公司核心业务，从此开 始了多元化经营。
➢ 而购买资产则一般只包括该公司的固定资产、经
营许可和产品商标等，资产价值透明、未来的隐
患也相对较少。同时，购买公司与购买资产在税
收处理、折旧计提等方面也不相同。
2020年9月27日
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南开大学金融学系马晓军
案例5.1：通用汽车—并购的产物
通用汽车公司是美国三大汽车公司之一，一度是全球最 大的汽车公司，而这家公司基本上是通过并购而形成的
5.1.1 并购的一般概念
合并
➢ 公司合并分为吸收合并和新设合并。 ➢ 在吸收合并中，吸收方保留法人地位，成为存续
公司，被吸收方取消法人资格，其资产、负债全 部由存续公司承担，表现形式为A+B=A。 ➢ 在新设合并中，原先的公司均取消法人地位，其 资产、负债均并入新设公司，表现形式为A+B=C 。
重点与难点
➢ 公司并购的概念和类型
➢ 公司并购的动因，包括效率理论、代理理论和税负考虑
➢ 公司并购的一般操作程序
➢ 公司并购的支付方式，包括现金支付、股票支付、资产置 换收购和其他证券收购
➢ 杠杆收购的概念、一般程序、风险和收益
➢ 反收购策略，包括预防性措施和主动性措施
➢ 要约收购的基本概念、程序、价格的确定、豁免条件和主 动性要约收购
从1977年开始，百事公司进军快餐业，先后将必胜客（ Pizza Hut）、Taco Bell和肯德基（KFC）收归麾下。
1992年，与立顿公司形成伙伴关系，在北美市场生产即 饮茶饮料品牌——立顿茶。
1997年，将市场经营重点重新回归饮料和休闲食品，将 必胜客、肯德基和Taco Bell业务上市，使之成为一家独 立的上市公司，即百胜全球公司(Tricon Global，现公司 名为YUM!)。
2020年9月27日
投资银行学 南开大学金融学系马晓军
page6
5.1.1 并购的一般概念
吸收合并与新设合并优劣比较
➢吸收合并：
好处：a.手续简便，因为是原公司的扩展，而 非新公司；b.可以节约合并费用；c.保证公司 运营的连续性。
缺点：吸收方与被吸收方的摩擦
➢新设合并：
好处：有利于各当事公司的融合。 缺点：也就是吸收合并的好处。