中小板退市制度改革和业务规则修订讲解

退市周期由两年半延长至三年

严格恢复上市的程序和条件：补充材料期限最长30个交易日、设置综
合性恢复上市指标
新增退市整理期：自我所作出上市公司股票终止上市的决定后五个交 易日届满的次一交易日起，公司股票进入退市整理期。退市整理期的 期限为30个交易日。退市整理期届满，上市公司股票终止上市。
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4、中小板调整后的主要退市条件
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备忘录
修订清单
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一、中小板2012年退市制度改革
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1、退市制度改革进程
2012年4月29日公布《关于改进和完善主板、中小企 业板上市公司退市制度的方案（征求意见稿）》 2012年6月28日公布《关于改进和完善深圳证券交易 所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》
2012年7月7日公布《股票上市规则（2012年修订）》
授以上职称等专业资质
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任职资格的调整（续1）
新增不得被提名为公司独董候选人的情形

在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其 直系亲属

为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人等
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违规提供资金、提供担保情形严重的界定
公司向控股股东或其关联人提供资金的余额在1000万元以上，或者 占公司最近一期经审计净资产的5%以上 公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并 报表范围内子公司的除外）在5000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产的10%以上 无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决 控股股东或者其关联人是指上市公司控股股东、实际控制人或者其 控制的附属企业
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3、披露事务考核重点
公告补充更正次数 审计意见类型 会计差错影响程度 按期披露定期报告、业绩预告、业绩快报情况
业绩预告、业绩快报准确性
办理重要业务是否发生重大差错 公平信息披露情况 盈利预测实现情况
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4、规范运作考核重点
关联方资金占用 对外担保 财务资助 风险投资

在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来（注：需提交股东大会审议的事项）的单位或其
控股股东单位任职
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任职资格的调整（续2）
新增不得被提名为公司独董候选人的情形（续）
被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员的
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第1号:业绩预告、业绩快报及其修正 第2号:投资者关系管理及其信息披露 第3号:上市公司非公开发行股票 第4号:年度报告披露相关事项 第9号:股权激励限制性股票的取得与授予
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修订清单 3
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第12号:股权激励股票期权实施、授予与行权 第13号:会计政策及会计估计变更 第14号:股权激励期权自主行权 第17号：重大资产重组相关事项 第23号：股东及其一致行动人增持股份 第27号：对外提供财务资助

第42条：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并 不得领取兼职报酬

独董候选人应具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他必要工 作经验，并取得本所认可的独董资格证书

以会计专业人士身份被提名为独董候选人的，应当具备丰富的会计专
业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教

最近三年内受到中国证监会处罚的（原为关注事项） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的 （原为关注事项）

任职期限：任职已满六年的，一年内不得被提名

任职家数：最多在五家上市公司兼任独立董事 （注：但应确保
有足够的时间和精力有效履行职责）
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3、关注事项的调整
新增的关注事项 最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的 减少的关注事项

独董提名人声明和候选人声明作为办法的附件，规则层级过高，
不利于及时完善独董任职资格要求
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2、任职资格的调整
独董候选人应遵守《公司法》第147条关于董事任职资格的规定 独董候选人应遵守《公务员法》关于公务员兼任职务的规定

第53条：公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利
性组织中兼任职务
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4、优化了股权分布不具备上市条件的处理
2008年版《股票上市规则》的有关规定
上市公司因股权分布发生变化导致连续20个交易日不具备上市条件 的，本所将于上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实 施停牌。 公司可以在停牌后一个月内，向本所提出解决股权分布问题的具体 方案及书面申请，经本所同意后，公司股票及其衍生品种可以复牌，但 本所对其股票交易实行退市风险警示。 股权分布发生变化不具备上市条件：社会公众持股比例低于25%； 股本总额超过4亿元的，社会公众持股比例低于10% 社会公众是指除以下股东之外的其他股东：（1）持有上市公司10% 以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管 理人员及其关联人。
提高股票交易的连续性，减少例行停牌
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2、取消了两项例行停牌情形
在交易时间召开股东大会时，股票及其衍生品种不再例行 停牌一天 上市公司在股东大会召开期间出现异常情况，或者未能在 股东大会结束后的次日或者次一交易日披露公司股东大会 决议公告且决议内容涉及否决议案的，公司应当向本所申 请股票及其衍生品种停牌，直至公司披露股东大会决议公 告或者相关信息后复牌。
司，申请恢复上市的条件
最近一年扣除非经常性损益前后的净利润均为正值 最近一年年末净资产为正值、营业收入不低于1000万元 最近一年未被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告 具备持续经营能力 具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告 无虚假记载 不存在《股票上市规则》规定的其他股票应暂停上市、终止上市的情 形
2个月 2个月
/ / / 未在规定期限内披露 解决方案；方案有重 大不确定性；披露可 行方案但未在1个月 内实施完成
4个月 4个月
/ / / 实施退市 风险警示 后6个月内 仍未解决
6个月 6个月
触发 触发 触发 股票被暂 停上市后 6个月内 仍未解决
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5、调整后的恢复上市条件
因财务类指标、非标审计意见指标被暂停上市的公
润以扣非前后较低者为计算依据）

最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值

具备持续经营能力
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退市公司重新上市条件（续）
具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范 公司在申请重新上市前进行重大资产重组且实际控制人发生变更的， 须符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上 市条件
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2、考核办法主要内容
考核等级分为A、B、C、D四个等级 考核指标涵盖信息披露、规范运作、监管措施和纪 律处分 考核对象以上市公司为主，兼顾董监高、控股股东
和实际控制人
详细列举考核结果不得评为A的19种情形、应评为C 的18种情形以及应评为D的9种情形 同一违规事项跨越不同期间，尽量不重复考核
公司在停牌后一个月内未披露解决方案，或者披露的解决方 案存在重大不确定性的，或者在披露可行的解决方案后一个月内 未实施完成的，该公司股票交易按《上市规则》第13章的规定实 行退市风险警示。
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三、信息披露工作考核办法2011年修订
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1、考核办法改进思路
建立量化的综合考核指标体系 提高信息披露考核的客观公正性 强化上市公司自我约束 引导上市公司规范运作 为分类监管提供客观基础 推动建立扶优限劣的良性市场运作机制

首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入场外交易市场的时间 间隔应当不少于1个完整的会计年度或者18个月

公司在其股票终止上市过程中拒不履行规定义务、不配合本所相关工 作的，自公司股票终止上市后36个月内不受理其重新上市申请
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二、股票上市规则2012年修订
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1、修订背景
落实2012年6月28日主板、中小板退市制度改 革方案
募集资金使用
内部控制有效性 承诺履行 监管措施、纪律处分、行政处罚
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四、独立董事备案办法2011年修订
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1、修订背景
市场对独董任职、履职中出现的不正常现象日益关注 将独董任职资格和独立性审核的标准公开化、制度化 独董候选人公示材料良莠不齐，信息不全，公示效果有局限 现行办法仅规定独董备案材料通过传真加特快专递报送，与业 务办理的无纸化、电子化趋势不符 现行办法未明确交易所对独董候选人任职资格和独立性提出异 议时，公司是否应披露异议函内容，个别公司拒绝披露，影响 透明度
经过退市风险警示环节 新增退市风险警示情形：追溯重述导致最近一年净资产为负、 营业收入低于1000万元，实施退市风险警示
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中小板退市制度主要变化（续）
取消两项退市指标：资金占用超过2000万元或占净资产50%以上、对 外担保余额超过1亿元且占净资产100%以上，不再实施退市风险警示

部分指标延长退市周期：“非标审计意见”、“净资产为负”指标的
2012年12月26日公布《退市整理期业务特别规定》 和《退市公司重新上市实施办法》
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2、退市改革主要思路
健全优胜劣汰机制，提高市场质量 建立市场化、多元化的退市标准 整合主板、中小板退市条件 严格恢复上市的条件和程序
实施“退市整理期”制度
推出了“退市公司重新上市”制度
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6、退市公司重新上市条件
公司股本总额不少于人民币5000万元 社会公众持股比例为25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，
社会公众持股比例为10%以上
最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 最近两个会计年度的财务会计报告被出具标准审计报告

最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元（净利
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3、中小板退市制度主要变化
新增退市指标：营业收入低于1000万元 新增退市情形：因财务指标、非标审计意见指标被暂停上市后，
未在法定期限内披露年度报告
引入直接退市机制：触发连续120个交易日股票累计成交量低 于300万股、连续20个交易日股票收盘价低于每股面值、最近
Βιβλιοθήκη Baidu
36个月累计受到三次公开谴责退市指标，股票直接退市，不再
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优化了股权分布不具备上市条件的处理
修订后的《股票上市规则》规定
公司股权分布发生变化连续20个交易日不再具备上市条件， 未在上述20个交易日内披露可行的解决方案的，本所在上述期限 届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。 公司在停牌后一个月内披露可行的解决方案的，公司股票及 其衍生品种可以复牌。
退市指标 退市风险警示 暂停上市 终止上市
连续亏损
净资产为负 营业总收入低于1000万元 审计报告为否定或无法表示意见
2年
1年 1年 1年
3年
2年 2年 2年
4年
3年 3年 3年
未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载 未在法定期限内披露年度报告或中期报告
36个月内累计受到交易所3次公开谴责 连续120个交易日累计股票成交量低于300万股 连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值 连续20个交易日股权分布不具备上市条件
中小板退市制度改革和业务 规则修订讲解
中小板公司管理部 2013年1月15日
一 二 三 提要
中小板2012年退市制度改革 股票上市规则（2012年修订） 上市公司信息披露考核办法（2011年修订）
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独立董事备案办法（2011年修订）
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的通知 中小板信息披露业务备忘录（2012年修订）

在交易日披露异常波动公告时，股票及其衍生品种不再例
行停牌1小时（从2012年12月17日起执行）
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3、完善了风险警示制度
将“特别处理”更名为“风险警示”，分为退市风险警示（*ST）和 其他风险警示（ST） 取消一类应实行“其他风险警示”的情形 即公司获准撤销退市风险警示或获准恢复上市的公司，其最近一个会 计年度的审计结果显示主营业务未正常经营或扣除非经常性损益后的 净利润为负值的，不再实行“其他风险警示” 公司向控股股东或者其关联人提供资金或违反规定程序对外提供担 保且情形严重的，股票实行“其他风险警示”，本次明确界定标准