(整理)投资银行学夏红芳第八章并购业务

第8章并购业务

基本要求：企业并购业务是投资银行的核心业务之一，被视为投资银行中“财力和智力的高级结合”，世界上不少投资银行将此业务作为核心业务。本章要求把握投资银行并购业务的基本运作内容，初步掌握并购的操作和策略选择。

重点和难点：（1）把握收购、合并和兼并之间的联系和区别；（2）并购业务的操作；（3）收购和反收购策略的合理选择与正确运用。

兼并收购是证券市场最大的热点，这股旋风也已经刮到了我国，联想收购IBM的PC业务部门、中海油竞购美国优尼科，也都让我们联想到并购业务在中国广阔的市场前景。那么，投资银行在并购中扮演的是什么角色呢？

第1节兼并与收购概述

一、兼并与收购的基本概念

并购(Merger and Acquisition，或M&A)是兼并与收购的简称。其中兼并(Merger)是指两家或两家以上公司合并；而收购(Acquisition)则是指一家收购公司购买目标公司部分或全部资产所有权的经济行为，即指一家收购公司购买目标公司股权或资产形成母子关系，或购买后将其合并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或由少数投资者取得控股权。具体展开讨论，相关的概念有：

合并：是指两家以上公司依契约及法令归并为一家公司的行为，其中又包括吸收合并和创新合并（联合）两中方式。

兼并：也就是吸收合并，是指一家公司采取各种形式有偿接受其它公司产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。其中包括：承担债务式兼并，购买式兼并，吸收股份式兼并和控股式兼并。

收购：是兼并中的控股式兼并的形式，一般是指收购方取得被收购方50%以上的股份从而获得公司的绝对控股权的兼并方式。有些也将取得30%以上股份的相对控股权获得称为收购。

从上述不同含义可看出，兼并是全额转移资产和负债，吸收合并是一家公司合并其他公司而存续的经济行为，而设立合并则是合并双方均消失，由新设的公司承接原有的资产和债务；收购则只是通过购买全部或部分股权或资产以达到控制目的，资产并购是收购方购买目标方部分或全部资产并有选择性的承担一些债务以控制目标公司，而股份收购则是收购方购买全部或部分目标方股份以达到控股目的。兼并和收购在目的、范围、债务资产转移方面均有一些区别，不过因为兼并和收购实质上都是一家公司通过某项产权交易取得其他公司的控制权，如资产所有权、经营管理权、收益分配权等的经济行为，所以一般把其看作一个整体，合称为“并购”，也有文献称之为“购并”。

二、并购的主要形式

(一)按照并购的行业角度分类

1.横向并购(horizontal meger)。

所谓横向并购是指属于同一行业的企业之间发生的兼并行为。横向并购可以扩大企业生产规模，降低生产成本，获得规模经济效应；增强产品的市场竞争力，减少来自市场各方面的竞争压力。横向并购是较为早期的并购形式，在第一次并购浪潮中采用得很多，形成许多巨型的石化、机械行业的企业。不过现在横向并购往往受到反垄断法的限制，现在较为少见了。

2.纵向并购(vertical merger)。

所谓纵向并购是指产业链中上下游企业间的并购行为。并购上游企业即并购向自己提供原材料和零部件的企业的行为称作向后并购，主要是为了确保原料等供应的质量和稳定性；并购下游企业即并购产品后加工企业或产品销售企业称为向前并购，主要是为了确保产品畅通的销售渠道。两者都能通过扩大经营规模，节省交易费用，并通过内部转移价格等获取避

税效应。另外纵向并购还可以加强产业链上各企业的协作化生产，加快生产流程，缩短运营周期，所以成为一种重要的并购形式，这在第二次并购浪潮中被广泛采用。现有法律法规对纵向并购中可能存在的垄断、避税等增加很多限制条例，而且由于纵向并购造成企业联系过紧，风险分散不够，一旦发生亏损便会产生“多米诺骨牌”效应，因而有减少当前使用的趋势。

3.混合并购(conglomerate merger)。

所谓混合并购，是指生产和经营没有直接联系的产品或服务的企业之间的并购行为，也称为复合并购。混合并购主要是为了分散风险，实施多角化经营，提高企业对经济环境变化的适应能力。近年来跨国大公司并购较多采取这种方式。

(二)按照并购时的支付方式分类

1.现金购买(cash tender offer)。

这是指用现金购买目标公司部分或全部的资产或股份以达到控制目的的并购行为。

2．股权购买(exchange tender ofrer)。

这是指以并购方股票收购全部或部分目标公司或以并购方股票按一定比例交换目标方股票以达到控制目的的并购行为。

3.混合购买(conglomerate tender offer)。是指以现金、股票(包括优先股和普通股)、债券(包括普通债券和可转换债券)等多种手段购买或交换目标方的资产或股份以达到控制目的的并购行为。这种方式由于比较灵活，所以在实际并购中采用得比较多。

(三)按照并购的出资方式分类

1.购买式并购。

即并购方出资购买目标企业的资产。一般用现金方式一次性买断，这需要并购方有相当雄厚的资金实力，所以一般目标企业属于前景堪忧，但目前处于资产大于负债的中小型企业。

2.承担债务式并购。

即并购方以承担目标企业全部债务为条件接受其资产，实现并购的方式。这种方式不需要估价，简单易行。并购后，并购公司需要承担目标公司全部的债务，目标企业法人主体消失，接纳原目标企业所有的人员并加以安置，以这种方式替代企业破产机制。这种方式在我国运用得最为广泛，但存在的问题也很多。

3.吸收股份式并购。

这实际上是以股换股(stock-for-stock)并购方式的结果。并购方通过与目标公司交换股票达到控股目的，同时目标企业也成为自己公司的股东，两者“一荣俱荣，一损俱损”，实际上也达到了并购的目的。

4.控股式并购。

控股有两种含义：一是绝对控股，即掌握目标企业50％以上的股权；另一种是相对控股，即掌握的股份比例最大，对公司经营决策能实行决定性的影响，往往持股20％～30％即可达到控制目的。目标企业在并购后仍具有法人地位，并购方只是目标公司最大的股东，不承担原有债务，其风险责任也仅以出资额为限，且股份在二级市场上可以转让。所以操作灵活，在并购中采用得最为广泛。

(四)按照并购方行为分类

1.善意并购(friendly acquisition)。

所谓善意并购，是指收购企业以较好的报价和其他条件与目标企业协商收购事宜，取得其理解和支持。目标企业的经营者提供必要的资料给收购企业，双方在平等、友好的基础上达成为双方所满意和共同接受的收购协议。

2.敌意收购(hostile acquisition)。

所谓敌意收购，是指收购公司事先未与目标公司经营者协商就在二级市场上收购目标公司股票，迫使目标企业接受条件，出售企业，从而获得目标公司控制权的并购行为。敌意收购过程中一般双方关系紧张、信息也不对称，且目标公司往往会尽力抵制收购，采取各种反收购策略。

3.“熊抱”(bear hug)。

“熊抱”是介于善意并购和敌意收购两者之间的收购方式，是指收购方先向目标公司提出收购协议，如果目标公司接受的话，并购方将以优惠的条件收购之；否则，收购公司将在二级市场上大举购入目标方股票，以恶劣的、敌意的条件完成收购。