商法(第四版)-第七章 公司与公司法概述22页PPT

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1. 3.国有独资公司
（1）国有独资公司的概念
是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人 民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公 司。
（2）国有独资公司的特征
公司股东的单一性。 单一股东的特定性。 股东责任的有限性。
（3）国有独资公司的内部组织机构 董事会、监事会、经理
1. 公司的全部组织关系，包括： （1）发起人相互间或股东 相互间的关系；（2）股东与公司相互间的关系；（3）公司 内部组织机构相互间的关系；（4）公司与国家经济行政机关 之间所发生的社会关系。 2. 公司的部分经营关系，即只调整那些与公司组织关系有密 切联系的经营关系。主要有股票的发行、交易，债券的发行、 转让，以及资本的增加、减少和出资的转让等。 公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、内部关系，而对 于公司经营关系、外部关系的调整则是次要的、辅助的。因 此，完全可以说公司法基本上是组织法或主体法。
章节目录
第一节 公司的概念与特征 第二节 公司法的概念与性质 第三节 公司的分类与我国公司的种类
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本章导语
公司的内涵与外延在两大法系各不相同。我国《公司法》 意义上的公司特指狭义的商事公司。 依照不同的标准，可以对公司进行不同的分类。大陆法系 国家和地区的公司法将公司分为无限公司、有限公司、股 份有限公司和两合公司。英美法系国家和地区则将公司分 为封闭式公司和开放式公司。 我国《公司法》仅确认了有限责任公司和股份有限公司， 此外还确认了一人有限责任公司。 公司法对公司关系的调整侧重于组织关系、内部关系，而 对于公司经营关系、外部关系的调整则是次要的、辅助的。 因此，公司法本质上属于组织法。
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第一节
公司的概念与特征
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一、公司的概念
（一）英美法系的规定 公司是指数人出于共同目的而进行的组合，常常是为 了营利而经营业务，对于合伙难以胜任的联合，一般 采用这种组织形式。即公司的本质属性有二：营利性 和联合性。 （二）大陆法系的规定 公司是指依法定程序设立的以营利为目的的社团法人。 即公司具有以下特征：公司是社团法人；公司是以营 利为目的的社团法人。 （三）英美法系和大陆法系规定的比较 尽管在表述上略有差异，但都确认了公司是由两个或 两个以上的股东出资组成的、以营利为目的的法人。
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二、公司法的性质与特征
（一）公司法的性质 1. 公司法是组织法。 2. 公司法是公法化了的私法。 3. 公司法是国家管理公司的行为规范。
（二）公司法的特征 1．从公司法的内容上看，公司法是一种组织法与活动法相结合的
法律。 2．从公司法的体例上看，公司法是一种实体法与程序法相结合的
法律。 3．从公司法的规范性质上看，公司法是一种强制性规范与任意性
规范相结合的法律。 4．从公司法所确认的各种规则看，公司法是具有一定国际性的国
内法。
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第三节
公司的分类与我国 公司的种类
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一、公司的分类
分类标准 公司及公司股东对公司债务所负
责任的不同 公司信用基础的不同
公司资本筹集方式及出资转让方 式的不同
一个公司对另一个公司的控制与 依附关系
公司在管辖与被管辖关系中所处 地位的不同 公司的国籍
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（四）我国的规定 依据我国《公司法》的规定，公司是指由两个或 两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活 动的企业法人。
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二、公司的特征
（一）营利性 1. 营利性的含义 设立公司的目的是为了获取利润；公司应连续地从 事同一性质的经营活动。 2. 营利性特征的意义 公司的营利性特征既使它区别于以行政管理为目的
（4）国有独资公司负责人的专任制度
国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未 经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、 股份有限公司或者其他经济组织兼职。
1. （2）一人公司发展 2. 我国1993年制定的《公司法》对一人公司未予承认。在
2019年 3. 修订《公司法》时，对于是否承认一人公司仍有不同的看
法。 4. 承认一人公司是世界各国公司法发展的趋势，承认一人公
司有 5. 利于鼓励出资人投资，承认一人公司有利于消除以虚拟股
东来 6. 规避法律的行为。
（三）法人性 1. 法人的成立要件 2. (1)必须依法设立; 3. (2)必须有独立的财产; 4. (3)能够独立地承担民事责任。 2. 法人与合伙的区别 法人性特征是公司区别于合伙企业的主要特征。
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第二节
公司法的概念与性质
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一、公司法的概念及其调整对象
（一）公司法的概念 公司法是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的 社会关系的法律规范的总称。 （二）公司法的调整对象
具体分类 无限公司、有限公司、股份有限
公司和两合公司 人合公司、资合公司和人合兼资
合公司 封闭式公司和开放式公司
母公司和子公司
总公司与分公司
本国公司、外国公司和跨国公司
Байду номын сангаас
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二、我国公司的种类
（一）有限责任公司 1. 有限责任公司的概念与特征
有限责任公司又称有限公司，是指由50个以下股东出资设立 的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。
其特征如下：
1. （1）股东人数的限制性 2. （2）股东责任的有限性 3. （3）股东出资的非股份性 4. （4）公司资本的封闭性 5. （5）公司组织的简便性 6. （6）资合与人合的统一性
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1. 2.一人公司 2. （1）一人公司的概念
一人系一人有限责任公司的简称，是指只有一个自然人股东或 者一个法人股东的有限责任公司。 一人公司有狭义和广义之分。狭义的一人公司，仅指股东为一 人，全部资本由一人拥有的公司，又称形式上的一人公司。 广义的一人公司不仅包括形式上的一人公司，也包括实质上的 一人公司，即公司的真正股东只有一人，其余股东仅为持有最 低股份的挂名股东，多表现为家族式公司。
的国家机关，又使它 有别于不以营利为目的的公益社 团法人。
强调公司的营利性特征，一方面是为了突出公司的 经济属性；另一方面，则是为了否定那些作为行政机关 附属物的行政性公司。
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（二）社团性 亦称联合性，是指公司作为社团法人应为人的结合，其股东 和股权具有多元性。 公司应否具有社团性特征，一直是学术界认识分歧较大的问 题之一。