《公司债券发行与交易管理办法》解读

《公司债券发行与交易管理办法》解读

根据央行公布的《2015年社会融资规模增量统计数据报告》显示，2015年社会融资规模增量为15.41万亿元，比上年少4,675亿元，其中企业债券净融资2.94万亿元，同比多5,070亿元；从融资结构看，2015年对实体经济发行公司债券占比19.1%，同比高3.8个百分点。公司债券成为代替银行贷款、票据融资、股票融资的一种更为理想的融资方式，在社会融资规模环比大幅下滑背景下，公司债券逆势而上，呈现井喷之势，成为社会融资规模的一股新增力量。

一、背景介绍

2015年1月15日证监会颁布实施《公司债券发行与交易管理办法》，（简称《管理办法》），相比以往的《公司债券发行试点办法》，《管理办法》对公司债券发行实施了更有效的监管，主要在以下几个方面做出以下修订：

（一）扩大发行主体范围。《管理办法》将原来限于境内证券交易所上市公司、发行境外上市外资股的境内股份有限公司、证券公司的发行范围扩大至所有公司制法人。

（二）丰富债券发行方式。《管理办法》在总结中小企业私募债试点经验的基础上，对非公开发行以专门章节作出规定，全面建立非公开发行制度。

（三）增加债券交易场所。《管理办法》将公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国中小企业股份转让系统；非公开发行公司债券的交易场所由上海、深圳证券交易所拓展至全国

中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统和证券公司柜台。

（四）简化发行审核流程。《管理办法》取消公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，以简化审核流程。

（五）实施分类管理。《管理办法》将公司债券公开发行区分为面向公众投资者的公开发行和面向合格投资者的公开发行两类，并完善相关投资者适当性管理安排。

（六）加强债券市场监管。《管理办法》强化了信息披露、承销、评级、募集资金使用等重点环节监管要求，并对私募债的行政监管作出安排。

(七)强化持有人权益保护。《管理办法》完善了债券受托管理人和债券持有人会议制度，并对契约条款、增信措施作出引导性规定。

二、详细解读

根据《管理办法》规定，公司债券按发行方式不同，区分为公开发行和非公开发行，两种发行方式有如下区别：

（续）

此外《管理办法》还做出以下修订：

（一）债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。

（二）发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销，应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。

（三）发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。

（四）债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

（五）发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有

人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议

对全体债券持有人有约束力。

（六）发行人可采取内外部增信机制、偿债保障措施，提高偿债能力，控制公司债券风险。内外部增信机制、偿债保障措施包括但不限于下列方式：（1）第三方担保；（2）商业保险；（3）资产抵押、质押担保；（4）限制发行人债务及对外担保规模；（5）限制发行人对外投资规模；（6）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；（7）设置债券回售条款。公司债券增信机构可以成为中国证券业协会会员。

三、政策效应

公司债放量增长的原因，主要源于政策松绑。

（一）发行主体更加广泛。发行主体不仅局限于以往的股份公司、上市公司和证券公司，扩大至所有的公司制法人，原本不符合发行条件的主体也能发行债券融资，推高了发行数量和发行规模。

（二）发行方式更为灵活。发行人可以自主选择公开发行和非公开发行，对于不符合公开发行条件，以及中小企业私募债券、地方债都纳入非公开发行范围。非公开发行对发行人的要求是不得列入负面清单，此外无其他硬性约束条件；发行对象是面向合格投资者，实行证券业协会备案制，每次发行完成后5个工作日内备案；发行人可自主选择信息披露范围，是否需要信用评级等，发行条件更为宽松。

（三）简化审批流程。《管理办法》取消了公司债券公开发行的保荐制和发审委制度，证监会自受理发行申请文件之日起三个月内，

作出是否核准的决定；非公开发行的公司债，实行事后备案制度，证券业协会在文件齐备后5 个工作日内予以备案。

（四）增加交易场所。《管理办法》将公开发行公司债券的交易场所由证券交易所拓展至新三板、机构间市场和证券公司柜台，延伸了服务机构，拓宽了交易渠道。

本次政策松绑带来的利好是发行规模创新高，发行利率创新低。据Wind数据显示，2015年7月份龙湖、恒大、富力等地产公司在交易所共计发行一般公司债16只，数量占比接近50%，发行规模则达到516亿元，规模占比为71.78%，票面利率则在3.93%-7.49%之间，2015年8月7日发行的“15际华01”，发行利率更是低至3.6%。此外，受股市下跌、避险资金回流等影响，交易所市场资金充裕，致使可作为交易所质押券的公司债能够获得流动性溢价，从而压低发行利率、节约发行成本。

《管理办法》的出台，解决了企业融资难、融资贵的现实问题，充分发挥债券市场融资功能，支持实体经济稳步增长。我们为企业做好融资筹划，积极应用债券市场融资工具，为企业取得期限长、成本低的资金，支持企业快速成长，是我们义不容辞的责任和使命。