香港上市及常见问题案例分析-Rock-Nov_14_2013-Final

不会出售其在公司的权益 • 在公司上市后第二个六个月期间，不会出售其 在公司的权益导致其不再是公司的控股股东； 须维持至少30％在公司的权益
必须承诺在公司上市文 件日期起至上市后六个 月内，不会出售其在公 司的权益
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香港上市的基本条件 (续)
主板 其它 考虑 因素
• 控股股东或董事可进行与公司有竞争的业务，但须
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案例分析——同业竞争、关连交易&独立经营
同业竞争 • 大股东一般在内地拥有不同的业务，上市计划可能只包括某种业务中的 一部份(如某一地区)，在这情况下，准备上市的企业和非上市的业务可 能存在着同业竞争 • 企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合，避免对编制上市企业 的合并财务数据造成困难，延长上市过程所需的时间
工作小组 • 企业上市小组 • 会计师 • 保荐人 • 保荐人律师 • 企业律师
审计
法律意见
保荐人
招股书
中国证监会 审批/备案
向境外证监会/ 联交所提交申请表 及上市聆讯
路演
配售
公众 认购
挂牌
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香港上市的时间表
整个上市过程筹备约需时8个月至1年
上市规划或准备 周 1 周 1-3
申请上市 周 4-14 周 15 周 16-17 周 18-20
修订材料境外 证监会聆讯
定价路演
企业及保荐人同 意价格及折扣； 董事会(或执行委 员会)同意委任条 款；告慰函送至 承销商法律顾问
准备及归档最 终招股书；普 遍股销售
• • • • •
出版研究报告 探寻需求情况 巡回发表会 上市挂牌 维持与投资者之 关系
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香港上市的基本条件
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香港上市的基本条件
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公司治理wenku.baidu.com
公司治理 • 未保持实质控制人和关键管理人员的持续性 • 未能建立完善的董事局架构 • 未能建立完善的企业内部控制系统及程序 • 缺乏良好的内部审计系统 • 管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立 企业良好的公众形象
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• 股权激励计划对财务报表的影响
• 无形资产的确认 • 在建工程转入固定资产不及时及相关的折旧调整
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案例分析——会计问题(续)
会计问题(续) • 土地使用权的权益及相关的租赁处理 • 战略投资者投入资金的会计处理 • 所得税/递延税项的确认 • 股东借款的处理 • 内部交易的对账与抵销 • 历史期间会计记录不完整 • 大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难
• 需要在招股书中披露
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案例分析——同业竞争、关连交易&独立经营(续)
关连交易
• 关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难 • 如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则， 还有必须按与第三者交易相同的条款进行 • 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披 露有关的财务影响 • 未有与关连方建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同
1. 写出问题（2分钟）： 每组将本组认为最关心的3个问题写在答题板上； 2. 相互解决问题（5分钟）： 如1&2组，3&4组，5&6组，7&8组交换帮对方提出解决方案； 3. 总结发言(不限时) 每个小组推荐一位成员将本组的问题和对方组的问题及解决方案进行总结，并分 享给大家，组内成员可补充；最先回答的2个小组的成员均可获得小礼品。
3-6 个月
• 决定上市计划 • 委托保荐人、会计师、企 • • •
•
业律师等中介机构 订出工作团队 上市架构规划及重组 针对上市前三年(香港创业 板：前二年) 营运纪录做 审慎调查，包括：采购， 生产、营销、品管及财务 管理 财务审计鉴证
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公司会议； 准备申请材 开始 料；审慎性 调查；送件 中国证监会 审批
• 香港、百慕达、开曼群岛、中华人民共和国等25个 • 同主板
创业板
国家和地区 • 其它司法管辖地区如其对股东保障的规定等同于香 港法律所规定的，也可获得考虑 • 如属第二上市，其它司法管辖地区亦可获得考虑
• 上市时的控股股东须承诺： • 同主板
• 在公司上市文件日期起至上市后首六个月内，
• 上市时的高持股量股东
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香港上市的基本条件 (续)
主板 有关业绩记 录及市值方 面的要求（ 续）
• 市值/收益测试
-经审计的最近一个会计年度的收益≥5亿港元 -上市时市值≥40亿港元 -豁免遵守三年业务记录规定的先决条件 • 董事及管理层在上市业务和行业拥有足够（至少三年）及令人 满意的经验 • 管理层在最近一个经审核的会计年度维持不变 • 矿务公司及新成立的「工程项目」公司（例如基建公司）可获豁免，接 纳为期较短的业务记录 • 并无具体规定公司必须集中经营某一项业务，但其核心业务必须符合最 低财务要求 • 申请人必须对公司的业务拥有控制权
主板 有关业绩记 录及市值方 面的要求
• 不少于3个会计年度的营业记录
• 至少前3个会计年度内管理层维持不变
• 最近一个经审核的会计年度内拥有权和控制权维持不变 • 三类测试： • 盈利测试
-最近一个年度的盈利≥2,000万港元，首两个年度的盈利累计≥3,000万 港元 -市值于上市时≥2亿港元 • 市值/收益/现金流量测试 -经审计的最近一个会计年度的收益≥5亿港元 -在过去3个会计年度的经营业务所得的现金流入合计≥1亿港元 -上市时市值≥20亿港元
创业板
• 管理层股东、主要股东
作全面批露 • 不可选择纯以配售形式上市 • 公开认购部份须作全数包销 • 公司上市后首六个月内不能发行新股
或董事可进行与公司有 竞争的业务，但须作全 面批露 • 可选择纯以配售形式上 市 • 无包销规定 • 公司在上市后首六个月 内，除为了收购资产以 配合其业务外，不能发 行新股
• 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易
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案例分析——同业竞争、关连交易&独立经营(续)
独立经营原则 • 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营 的原则 • 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以 辨别和未能在不同的企业分开处理
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案例分析——会计问题
上市文件公布前最后两 个完整的会计年度外， 其它同主板
公司 管治
• 合规顾问须聘请到上市
上市后首个完整会计年度财务业绩报告公布之日止
后两个完整的会计年度 财务业绩公布日 • 其它同主板 • 还须有监察主任
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香港上市的基本条件 (续)
主板 可接 受的 司法 管辖 地区 对控 股股 东的 限制
目录
1. 香港上市流程及时间表
2. 香港上市的基本条件 3. 案例分析
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香港上市流程及时间表
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上市流程
决定上市
强化管理层/其 他内部筹备 (包括集团重组) 私人投资者 策略性投资者 企业上市重组四步曲 • 把业权产权弄清楚 • 取得有关部门批文改造为股份制 企业及取得上市批文 • 上市业务和非上市业务分割 • 上市业务收入和支出(两/三年财 务报表)核实
起草上市 招股说明 书及法律 合同
开会讨 论校样
签署及递 送登记声 明至上市 地等待交 易委员会
等待
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香港上市的时间表(续)
整个上市过程筹备约需时8个月至1年
申请上市 周 21 周 22 周 23-24 周 24-25 周 25-26
招股挂牌 周 27
收到证劵交易 委员会意见及 提问 (一般首次 文书 30 天内)
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案例分析——同业竞争、关连交易&独立经营
案例练习2： 组内讨论（5分钟）： 上市计划中，同业竞争、关连交易&独立经营方面，您认为 最重要/您最关心的3个问题是什么？
1.写出问题（2分钟）： 每个组将本组认为最关心的3个问题写在答题板上； 2. 相互解决问题（5分钟）： 1&2组，3&4组，5&6组，7&8组相互帮对方提出解决方案； 3. 总结发言(不限时) 每个小组推荐一位成员将本组的问题和对方组的问题及解决方案进行总结，并分 享给大家，组内成员可补充；最先回答的2个小组的成员均可获得小礼品。
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案例分析——会计问题(续)
会计问题 • 重组方案未能满足上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求 • 重组方案对上市时间表及上市申报材料的影响(A股) • 编制合并财务报表的基准及范围 • 销售收入的确认 • 应收账款坏帐准备或存货跌价准备计提不充分 • 研发费用的资本化 • 人工成本及员工福利的完整性
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案例分析
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上市需要解决的重点问题
独立经营原 则
关连交易及同 业竞争
法律架构重组
税务及会计问 题
公司治理
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案例分析——法律架构重组和税务
案例练习1： 组内讨论（5分钟）： 若您所在的公司打算于近期或未来2-3年在香港上市，法 律架构和税务方面，您认为最重要/您最关心的3个问题是什么？
案例练习3： 组内讨论（5分钟）： 若您所在的公司打算于近期或未来2-3年在香港上市，会计方 面，您认为最重要/您最关心的3个问题是什么？
1. 写出问题（2分钟）： 每个组将本组认为最关心的3个问题写在答题板上； 2. 相互解决问题（5分钟）： 1&2组，3&4组，5&6组，7&8组相互帮对方提出解决方案； 3. 总结发言(不限时) 每个小组推荐一位成员将本组的问题和对方组的问题及解决方案进行总结，并分 享给大家，组内成员可补充；最先回答的2个小组的成员均可获得小礼品。
准则」或企业会计准则(对于中国大陆发行人)编制 • 联交所于某些情况下可接受以「美国公认会计原则 」或其它准则编制的报告 • 在一般情况下，会计师报告必须至少涵盖在上市文 件公布前最后三个完整的会计年度 • 会计师报告所呈报的最后一个会计期的结算日不得 与招股章程日期相隔超过六个月
• 须有三名独立非执行董事 • 须设立审核委员会 • 须聘任一名合规顾问，任期由首次上市之日起，至
• 没有具体规定，但申请人须提供未来
同主板
未来 展望
• 须说明公司在上市当年余下的会计期
计划和展望的一般声明 • 可选择包括盈利预测
间及其后两个完整会计年度的业务目 标 • 其它同主板
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香港上市的基本条件 (续)
主板 会计 师报 告
• 必须按照「香港财务报告准则」或「国际财务报告
创业板
• 除会计师报告须涵盖在
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香港上市的基本条件 (续)
主板 最低 公众 持股 量
• 于上市时，公众持股量≥市值5,000万
创业板
• 除公众持股量≥3,000万港元外，其它
港元 • 最低公众持股量必须占发行人在上市 时已发行股本总额的25％ • 若公司在上市时市值超过100亿港元， 则联交所可能会接受将公众持股量降 至15％至25％之间
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香港上市的基本条件 (续)
创业板 有关业绩记 录及市值方 面的要求
• 不少于两个会计年度的营业记录
• 没有盈利要求
• 经营业务所得的净现金流入总额必须≥2,000万港元 • 上市时市值≥1亿港元 • 开采天然资源的公司及新成立的「项目」公司 （例如基建公司）可获豁免
，接纳为期较短的业务记录 • 前两个完整会计年度及至上市日期为止的整段期间内，其管理层必须大致 维持不变 • 前一个完整会计年度及至上市日期为止的整段期间，其拥有权和控制权必 须维持不变
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案例分析——法律架构重组和税务(续)
法律架构重组和税务
• 上市前企业架构搭建不完善，无法满足上市要求 • 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善
• 资产及知识产权的证明文件及相关资料不全
• 业务关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的 资料不一致） • 若前一年度漏报税项，需作出补救，如跟税务局重新协商补交有关的税 项 • 所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关的税务部门 出具证明文件