深交所第十四期拟申报首发企业审核实务培训记录

深交所第十四期拟申报首发企业审核实务培训记录

2011年4月27日深交所创业企业培训中心主任何杰

主题：企业股票发行审核的依据、程序及审核理念分析

一、股票发行审核的法律依据

1、《公司法》、《证券法》；

2、中国证监会颁布的关于公司设立、辅导、发行上市及信息披露等方面一系列

规章与政策；

3、财政部、工商总局、税务总局、环保部等规章及规范性文件；

4、深、沪交易所《股票上市规则》等。

《公司法》关于股份公司设立的规定

第七十八条【设立方式】：可以采取发起设立或者募集设立的方式。

* 2000年以来没有募集方式设立

第七十九条【发起人人数】：应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发

起人在中国境内有住所。

第八十一条【注册资本】：发起设立方式，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资

本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五

年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。

第九十六条【变更设立】：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

《证券法》关于发行上市条件的规定：第10条、第12条、第50条。

《证券法》关于发行核准程序的规定：第21条、第22条、第23条、第24条、第26条。* 我国现阶段：有举报就检查

** 台湾：重点关注政府监管部门意见

证监会的部门规章与规范性文件：办法、准则、操作指引、发行监管函、审核备忘录暂保留第5（会后事项监管及封卷工作的操作规程）、第8（报送申请文件后变更中介机构）、第16（专项复核）

* 内部操作指引：正餐企业（类似“湘鄂情”）今后不能再上，除非—标准化、

流程化、5倍规模

其他部委的部门规章与规范性文件：财政部、国资委、税务总局、工商行政管理总局、发改委、国土部、人保部、环保部、商务部。

创业板特点：

1、降低了准入门槛、宽严适度；

2、细化了定性指标：从严完善治理结构，对发行人的规范运作要求扩大到控股

股东、实际控制人；

3、有很多创新点：

（1）已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20%的限制（相对于主板）；（2）现金流指标可以三年为负；

（3）简化报审环节：不需征求发改委意见，地方政府意见仍要求；

（4）投资者准入制度；

（5）快速退市。

4、一个具有自身鲜明特色的新市场，而不是“小小板”：

（1）大的可能会上；

（2）长大了可能留下；

（3）软件无形条件没放宽。

5、创业板不是科技板

交易所规则。

* 注：创业板公司股本总额不少于3000万元。

二、股票发行审核程序

1、核准制的施行

核准制是审批制到注册制过渡的一种中间形式。指发行人在申请发行股票时，监管机构除进行合规性审查外，还对发行人的行业/素质/前景等条件进行实质性审查，作为是否核准的依据。

2、发行制度架构

（1）发行上市保荐制度；（2）发审委专家制度；（3）发行定价制度

3、证监会的发行核准程序

（1）受理：5个工作日决定是否受理或补正材料，补正后2日内决定是否受理；（2）初审：①见面会，新推问核制（40个问题，主板试行）；②静默期；③反馈与沟通；④形成初审报告；⑤对外联系与沟通，征求省级政府、发改委及内部意见（创业板不征求发改委意见，征求内部意见也少了）⑥专项复核

（3）发行审核委员会审核

（4）核准发行

（5）复议

三、股票发行审核的理念

1、核准制下的发行审核是以强制性信息披露和合规性审核为核心。

注意：淡化实质侧重合规，证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可以合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。

2、合规性与合理性

注意：目前企业的社会责任尚未直接纳入，社保环保有，但就业、员工消费者债权人保护、社区关系、捐赠无。但公司法5条有规定，参考。

3、核准制下各方责任：“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”

四、其他事项

1、材料制作中需要注意的问题

（1）信息披露必须全面、准确，尽职调查等基础工作应扎实、细致；

（2）同业竞争要求：放宽到实际控制人的直系亲属不能从事相同或相关联业务；（3）注意不要再细节上出错，如数据前后不一致，可能使发审委对整个申报材料的质量产生怀疑。

2、陈述注意事项

（1）仪表自然

（2）自己答，对申报材料熟悉

（3）简洁，不念稿、突出重点

（4）可形象展示，不可发放资料

（5）不夸夸其谈

（6）不煽情

（7）防过分紧张

最根本的是如实披露：陈述与招股书一致/董事长于保荐人一致。

2010年主板80%以上问题问保荐人。

* 不虚言、不忘语、不两色、不恶口。

2011年4月27日中国证监会发行部审核一处副处长高永杰

主题：审核的主要法律问题

一、主要法律依据（略）

二、基本发行条件

（一）主体资格

1、股份有限公司：依法成立和合法存续

2、持续经营时间：3年以上

3、注册资本：足额缴纳

4、主要资产：产权清晰、财产权转移手续

5、生产经营：合法合规

6、主要业务与经营管理：未发生重大变化、连续性、稳定性、可比性（3年内）

7、股权结构：清晰、稳定、规范

（二）独立性（杜绝同业竞争）

（三）规范运行

董监高：了解发行上市法律法规，知悉法定义务和责任，复合任职资格

* 比较有效的方式：关注有影响财经媒体的文章。

（四）财务与会计（略）

（五）募集资金运用（略）

三、发行程序

（一）内部决策：董事会、股东大会

（二）申报

（三）发行部审核：1、静默期（继续保留）；2、反馈会，反馈意见（合议方式

形成）；3、初审会（专职委员参加）

（四）发审委审核

（五）核准

四、几个具体问题

（一）整体上市（略）

（二）董事、高管的重大变化

1、量化指标：没有

2、处理方式：个案分析