中国企业海外并购案例分析(精华版)

• 对企业来说，虽然共同投资人的钱并不是最重要 的，但钱对并购却是不可或缺的。这个并购中， 现金部分除中联重科出资的 1.626 亿欧元外，弘 毅、高盛和曼达林要掏出真金白银 1.084 亿欧元。 中联重科的三家共同投资人中，高盛自不必言， 弘毅目前管理的基金规模达到 200 亿人民币，而 2007 年注册于卢森堡的曼达林基金首期基金规模 达 3.28 亿欧元。三家共同投资人的 PE 基金背景 以及与金融机构的密切关系，除直接为中联重科 提供资金外，也帮助其做各种融资安排。而共同 投资人中，高盛的全球背景和曼达林的欧洲本土 背景，也为中联重科未来在意大利当地融资提供 了可能性。
• 在整合方案的设计上，中联重科充分考虑到利用共同投资 方的国际化背景以及对中意两国文化制度的深刻认识。中 联重科的共同投资方中，弘毅投资是具有国际视野的中国 本土基金，高盛公司是具有全球投资管理经验的纯国际化 基金，而曼达林基金的股东之一是意大利最大的银行联合 圣保罗，它的管理团队是相对了解中国国情的意大利本土 团队，这一组合可以在融合前期有效地缓冲文化和理念的 冲突，保证重组整合的顺利进行。收购完成后，弘毅将利 用中联股东和 CIFA 股东的双重身份、国际化背景、行业 整合经验，协调双方团队进行有效的沟通，实现整合目标； 高盛将利用其全球的资源在公司的全球化进程中提供经验 支持；曼达林将利用其在意大利的背景，在融合两个公司 文化理念过程中进行积极协调。
交易过程：
• ‚在得到 CIFA 将被出售的消息后，我做的第一件事情是 找人‘侃大山’。‛詹纯新回忆说。他迅速约见中联重科 的第二大股东——弘毅投资董事总经理邱中伟，后者又拉 上弘毅投资总裁赵令欢，讨论是否出手并购。接下来，詹、 邱、赵三人同赴意大利，一口气见了 CIFA 公司的股东、 律师和高盛等投行。弘毅投资本来就是中联重科的股东， 其对企业的发展战略、并购的价值以及合并后中联重科与 CIFA 所能产生的协同效应理解得最为透彻。 • 作出决策后，中联的并购工作小组进行了缜密的调研，从 人力资本、制造成本、销售渠道等方面进行了详细评估。 如在考察 CIFA 的过程中，中联的并购工作小组发现， CIFA 的员工大都居住在工厂周围 15 公里半径的区域内， 因此对企业产生的黏性非常强。而在这样发达国家的市场 上，新建工厂的招工是非常难的，因为它不具备像中国这 样大量廉价劳动力转移的情形。
作业要求：
• 1．描述你所选择案例其并购战略发生的背景，运用所学 概念，关注管理绩效、股东情况、市场环境以及交易的整 体理性。 • 2．收购公司是否支付了溢价?如果是，支付了多少?查找 关于该交易的评论。并观察市场在交易宣布后的反应。 • 3．描述交易的进展。运用所学的概念，例如(但不局限于 此)： • · 交易的动机(即市场竞争力、克服进入壁垒等)； • · 收购成功的若干问题； • · 收购是否成功，为什么? • 准备l0～15分钟的课堂报告。准备报告时，假设自己就 是新成立企业的股东。
• 充分考虑利用共同投资方的国际化背景以及对交 易双方文化制度的深刻认识。 • 以往中国企业在欧洲并购受挫，有些是因为它们 的并购对象是陷入困境的公司，再加上管理团队、 战略上都有问题，因此在后期整合会有困难。但 中联收购 CIFA 项目完全不同，对中联与 CIFA 的并购整合来说，双方的管理团队都非常优秀， 在认识、沟通方面能够很快达成相互的理解和共 识。 • 考虑两家公司的企业文化与创新精神是否相近， 合并后的公司管理团队实力是否雄厚、经验是否 丰富。 • 关于整合，一定得把对方看做是和自己一样平等 的人，不能以征服者的姿态去管理。这其中的关 键是，给予绝对的信任。
• 从共同投资人的建议出发，中联重科和 CIFA 很快组建了 整合委员会，双方高管都进入了这个共同小组。一旦出现 问题，就能迅速应对，寻找解决办法。从技术上看，海外 并购和在国内进行并购差不多。但前者较后者面对的最大 的挑战首先是沟通，其次就是远距离的管理。基于对这些 挑战的深刻认识，中联重科的整合方式是：一位中方经理 都不派驻，完全保留 CIFA 的管理团队；收购后 CIFA 仍 保留原有的经营团队，实行本地化管理；傅德拉 (MaurizioFerrari)先生继续担任新 CIFA 的董事长，并出 任中联重科的副总裁。中联对收购整合的期望是：‚两个 企业拼在一起，要像两张一模一样的桌子接在一起一样， 没有任何缝隙。‛ • 为此，中联专门设置了一个‚协同办公室‛，下设市场组、 技术组、生产组、采购组和综合管理组，在整合的每一个 方面都有中方和意方的经理对接。 • 2008 年 7 月，CIFA 的高层团队来到长沙，与中联重科 的经营层共同商讨整合事宜。
海外并购
中联重科收购 CIFA 案例
开篇陈述：
中国企业出海并购的历史并不长，对任何一 个已实施的并购事件来说，现在要做出一 个成功与否的评判都是困难的，并购后的 整合与融合是一个相对漫长的过程，很难 以一时的业绩来论定整个并购的成效。 尽 管我们很难对中国企业的海外并购给出一 个不受质疑的结论，但在众多的并购案例 中，我们还是能够找出一些可圈点的典型， 为后来者提供一些有益的借鉴。
• 并购交易的结构设计非常重要，必须要考虑到共 同投资人在公司的未来成本。合理的结构设计要 考虑到投资资金进入欧洲、红利回流的便利性， 要根据国际间的税务规定做最合理和有效率的税 务安排。也就是说，交易结构的灵活性非常重要， 这决定了公司未来成本的高低。在中联并购 CIFA 的案例中，合理交易结构的选择，也是共同合伙 人为中联带来的重要增值服务。无论是发债、借 款还是直接持有 CIFA 股份，都将通过一家在香 港设立的特殊目的公司 B 进行，而 B 的股东除了 弘毅、高盛、曼达林之外，中联香港控股公司在 港设立的全资子公司 A 持有其 60%的股份，中联 香港控股有限公司(Zoomlion H.K.Holding Co.Ltd)则是中联重科的全资控股子公司。
公司介绍：
• 中联重科股份有限公司创建于1992年，2000年10月在深 交所上市（简称‚中联重科‛,股票代码000157），是中 国工程机械装备制造领军企业，全国首批创新型企业之一。 主要从事建筑工程、能源工程、交通工程等国家重点基础 设施建设工程所需重大高新技术装备的研发制造。公司注 册资本19.71亿元，员工20000多人。2009年，中联重科 下属各经营单元实现产值337亿元，利税超过42.52亿元。 • CIFA是欧洲领先的混凝土设备制造商，成立于1928年， 总部位于意大利塞纳哥，在意大利拥有七家生产厂，在美 国和墨西哥拥有两个销售／售后中心。2007年，CIFA的 销售额达3亿欧元，该公司在西欧以及包括俄罗斯和保加 利亚在内的新兴市场拥有很大的市场份额。
• 在中联重科董事长兼首席执行官詹纯新看来，收购 CIFA 是中联并购故事的延续抑或高潮。事实上，8 年来，正是 通过一连串并购，中联重科这只温和的‚狮子‛在工程机 械的丛林里迅猛成长。 • 自 2001 年以来，中联重科耗资共计 4 亿元，陆续收购了 英国保路捷、湖南机床厂、中标实业的环卫机械、浦沅集 团的汽车起重机、陕西新黄工的土方机械、湖南车桥 厂……尤其是 2003 年公司通过收购浦沅集团，收入由 2003 年的11.73 亿元跳跃到 2004 年的 33.80 亿元，同 比增长188.11%。 • 这些连环收购，使得中联重科业务从最初单纯的混凝土机 械拓展到起重机械、混凝土机械、环卫机械、路面机械、 土方机械等多个领域，成为目前国内产品链最为完备的工 程机械企业。中联重科销售收入也从 2000 年上市时的 2.45亿元提升到 2007 年的 89.73 亿元。在全球化扩张的 路径选择上，中联重科认为收购比直接建厂更有效，并购 成为中联战略发展中的重要选择方式。
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• 从公司发展的战略来看，中联认为必须要完成这桩收购。全球排位第 三的企业，它要卖，这不是所有的行业都会有的，也不是所有的企业 都能碰到的机遇。如果中联的竞争者收购了，中联将要面临的整个行 业格局就是两个概念了。‚在工程机械这个行业，买了就变成老大， 这不是常有的机会。‛詹纯新从企业发展的战略角度坚定了信心，希 望并购 CIFA 成为中联重科全球化的成功第一步。‚如果你固守在中 国市场，那么肯定要完蛋。‛詹纯新说。在他看来，中联重科需要在 三个层面上完成全球化改造：一是海外销售收入占总收入比例要超过 50%；其次是在全球建立制造基地，并且一定是由当地人管理；第三 则是有效地利用全球资本进行扩张。 • 中联希望通过并购使 CIFA 能充分利用中国制造的优势，在中国生产 零部件，然后运回意大利 组装，即使计入海运成本， 仍然是‚便宜 太多了‛。而原来零部件生产线上的工人则转移到组装车间中，从而 大大提高 CIFA 的出货能力。 • 2002 年，持有 CIFA 的两个家族的股东就有意将公司出售，曾经向 中联重科询问是否有购买意向。 • 2007 年 10 月， CIFA的 Ma-genta 和两个持股家族需要现金偿还债 务，均对外表示希望出售 CIFA。
案例背景：
• 2008 年 9 月 28 日，中联重科联合投资机构弘毅投资、 高盛、曼达林基金(Mandarin Capital Partners)与意大 利 CIFA 公司正式签署整体收购交割协议，以2.71 亿欧元 的现金收购方式，完成对 CIFA 的全额收购。这是迄今为 止，中国企业在欧洲缔造的第二大收购交易，仅次于 2006 年 1 月蓝星集团以 4 亿欧元收购法国安迪苏集团。 • 在中国努力成为全球工程机械行业一支不容忽视的竞争力 量的过程中，中联重科对 CIFA 的并购是一个重要的里程 碑。成立于 1992 年的中联重科，2007年销售额达 89.74 亿元，2008 年上半年为 62.16 亿，其中海外业务收入为 10.18亿元，几乎与 2007 年全年相当。以销售收入计， 收购 CIFA 后，中联重科将一跃成为全球最大的混凝土机 械制造商。
并购整合：
• 并购协议的成功签署并非并购的完成，只是并购 整合的开始。跨国并购的整合对中国企业来说， 面临的问题更多也更复杂，文化的差异、沟通的 困难、法规制度上的不一致等都是并购整合中难 啃的棘手问题。 • 从并购合同签署到目前为止，中联与 CIFA 的并 购整合已经进行了半年，就中联自己的感受来看， 并购整合的过程有波折但还基本顺利。在并购整 合的过程中，PE 的合作、支持和帮助促进了中联 与 CIFA 的理解和快速融合。
• 与其他中 国企业海外并购通 常只能选择已陷入 亏损或破 产的资产 不同，CIFA 的质地堪称优良。这家成立于 1928 年的家族企业主要从事设计、生产并销售预拌混凝 土的搅拌、运输和输送设备，包括混凝土搅拌站、运输车 和混凝土泵等，2007 年的营业收入达 4.7 亿美元。 • 2002 年，持有 CIFA 的两个家族的股东就有意将公司出 售，曾经向中联重科询问是否有购买意向，但彼时实力不 足的中联主动放弃了这一机会。4 年后，CIFA 遭遇资金 困境，被意大利一家私人股权投资基金 Ma-genta 收购， 经过后者的一番整合，CIFA 的竞争力进一步加强。 • 2007 年 10 月，需要现金偿还债务的 Ma-genta 和两个 持股家族均对外表示希望出售 CIFA。詹纯新当机立断， 拍板出手。这个决策的作出并不容易。标的企业经过了 4 年的发展，实力有了进一步的提升，自己企业虽然在这 4 年的时间里也有了长足的发展，但有能力完成并购并实现 并购后的整合吗？詹纯新当时也问过自己：现在有没有能 力来完成这项收购？答案是：三年以后有能力完成。
经验借鉴：
• 并购是一项既国际又本土的业务。中国新一代的企业家 为了有更好的盈利率、现金流，为了不总是作为价格的 被动接受者，他们有很强的‚走出去‛的欲望。但是， 由于与并购标的企业所在地在企业文化、法律法规、会 计税务制度、商业惯例以及工会制度等方面存在巨大差 异，中国企业‚走出去‛会面临更大的风险，难以获得 预期的协同效应。 如何克服这个困难？答案不一而足， 但寻找到合适的 PE 作为出海伙伴是值得推荐的路径。 ‚中国企业在寻求海外并购时，和合适的合作伙伴一起 出海，将会有很好的协同效应。‛曼达林基金创始合伙 人傅德拉。认为。在中联重科成功收购 CIFA 的过程中， 三家‚共同投资人‛的结构就显现了非常好的效果。