东营市商业银行股份有限公司章程

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东营银行股份有限公司章程
第一章总则
第一条为维护东营银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国银行业监督管理法》（以下简称《银行业监督管理法》）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称《商业银行法》）、《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》和其它有关规定，制定本章程。

第二条本行系经中国银行业监督管理委员会以银监办发〔2005〕27号批准，以发起方式设立，金融许可证号为B0172H237050001，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号370000018084402。

第三条本行注册名称：
中文名称：东营银行股份有限公司，简称“东营银行”。

英文名称：DONGYING BANK Co., Limited。

简称“DONGYING BANK”。

第四条本行法定住所：山东省东营市西四路226号。

本行住所邮政编码：257000
第五条本行注册资本：人民币捌亿叁仟零肆拾贰万壹仟伍佰陆拾肆元正（¥830,421,564.00元）。

第六条本行营业期限：本行为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为本行的法定代表人。

第八条本行全部注册资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行债务承担责任。

第九条股东作为本行的投资者，享有法律、行政法规和本章程规定的合法权益。

本行应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

本章程对本行及其股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力。

第十一条本行鼓励员工通过与董事会、监事会和高级管理层的直接沟通和交流，反映员工对本行经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。

本章程所称高级管理人员，是指董事长、监事长、行长、副行长、董事会秘书、行长助理、财务负责人、内审负责人等以及董事会确定的其它管理人员。

高级管理人员的任职资格应符合银行业监督管理机构的相关规定。

第十二条本行可以依法向符合相关规定的法人机构投资，并以出资额或所认购的股份为限对所投资法人机构承担责任。

第十三条本行在保持本行持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在营业地社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视本行的社会责任。

第十四条根据业务经营管理的需要，经银行业监督管理机构核准，本行可依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，设立、变更或撤销包括但不限于分行、支行等机构。

第二章经营宗旨和范围
第十五条本行的经营宗旨和经营原则：
恪守信用，合法经营，以市场为导向，以客户为中心，提供优质金融服务，创造良好经济效益，促进地区经济发展。

本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束的经营管理机制，依法开展业务活动，依法接受各级银行业监督管理机构的监督管理。

第十六条经国务院银行业监督管理机构核准，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期、长期贷款；
（三）办理国内外结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）发行金融债券；
（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（七）买卖政府债券、金融债券；
（八）从事同业拆借；
（九）买卖、代理买卖外汇；
（十）从事银行卡业务；
（十一）提供信用证服务及担保；
（十二）代理收、付款项及代理保险业务；
（十三）提供保管箱服务；
（十四）经国务院银行业监督管理委员会或其授权机构依据有关法律、行政法规和其他规定批准的其他业务。

具体经营范围以批准文件所列的为准。

第三章股份
第一节股份发行
第十七条本行发行的所有股份均为记名式普通股。

第十八条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。

同股同权，同股同利。

第十九条本行股份采取股权证书形式。

股权证书是本行签发的证明股东持有本行股份，并按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。

第二十条本行发行的股权证书采取一户一证制，即每户股东持有一份本行签发的记载其所持股份数额的股权证书。

第二十一条本行发行的股权证书须加盖本行公章，并经董事长签署后方为有效。

第二十二条股东持有的股权证书发生遗失、毁损时，股东可到本行说明原因并挂失，依照我国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股权证书失效。

依照公示催告程序，人民法院宣告该股权证书失效后，股东可以向本行申请补发股权证书。

第二十三条本行不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟认购本行股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和转让
第二十四条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经银行业监督管理机构批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）募集新股；
（二）配售新股；
（三）以股份形式派发股利；
（四）根据规定将本行的公积金转为本行股本；
（五）法律许可的其他形式。

第二十五条本行如减少注册资本，必须经股东大会特别决议同意，并报经银行业监督管理机构批准后，方可进行。

本行减少注册资
本，不得低于《商业银行法》和中国银行业监督管理委员会规定的商业银行注册资本最低限额，并应按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条本行股份可以依法转让，受让人应当具备银行业监督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体资格。

下列两种情况不得转让：
（一）本行发起人持有的股份,自本行设立之日起三年以内的。

（二）本行董事、监事、行长以及其他高级管理人员持有的股份,在其任职期间以及离职后六个月以内的。

第二十七条本行不接受本行的股权作为质押权标的。

第二十八条本行应及时了解并披露本行股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项，并将股份变动情况及时报银行业监督管理机构备案。

第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十九条本行股东为依法持有本行股份的人。

股东应当符合中国银行业监督管理委员会规定的向金融机构投资入股的条件。

本行股东同股同权，同股同利。

本行依法保护股东的合法权益，公平对待所有股东。

第三十条股权证书及股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。

第三十一条本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权、选举权和被选举权；
（四）依照国家法律、法规和本章程规定转让股份；
（五）对本行经营行为进行监督，提出建议或质询；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（七）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

股东对法律、行政法规和本章程规定的本行重大事项，享有知情权和参与权。

本行应建立和股东沟通的有效渠道。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份以及持股数量的书面证明，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条股东的合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规和本章程的规定要求停止侵害，并赔偿损失。

第三十四条本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本行章程，保守本行商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）执行本行股东大会和董事会的各项决议；
（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。

（六）应采取合理措施支持本行发展；
（七）本行企业法人股东若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务范围等重大事项变更时，应及时通知本行；本行自然人股东有迁居外地等重大变更时，应及时通知本行；
（八）本行资本充足率低于低于《商业银行法》规定的标准时监管要求时，股东应支持董事会作出的提高资本充足率的措施，使本行资本持续地满足监管要求；
主要股东不得阻碍其他股东对银行补充资本或合格的新股东进入。

（九）本行可能出现下列流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，在本行提出相关要求时，未到期的借款应提前偿还；
1．资产流动性指标:流动性资产期末余额/流动性负债期末余额≤15%；
2．备付金指标:（存款准备金+备付金）/各项存款期末余额（不含委托存款）≤13%；
3．不良贷款指标:不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥30%；
4．拆入指标：〔（同业拆入+同业存放）-（拆放同业+存放同业）〕/各项存款期末余额（不含委托存款）≥5%；
5．拆出指标：≥8%；
6．存贷款比例指标：期末贷款余额/期末存款余额≥85%；发生其他流动性困难时。

（十）及时、完整、人地向本行董事会报告其关联企业情况，与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；股东在本行的借款逾期未还的期间内，由董事会决定其表决权是否受限，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明；
（十）维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益的行为；
（十一）法律、行政法规及章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条本行应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移本行的资金、资产及其他资源。

股东应维护本行的利益。

若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时，本行有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵权行为的诉讼，或者要求赔偿损失的诉讼。

第三十六条本行为股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。

本行不为股东及其关联方提供担保，但股东及其关联单位以银行存单或国债提供反担保的除外。

股东需以本行股权为自己或他人担保的，应当于事前向本行董事会作出书面报告；且应当自该事实发生之日起三个工作日内，再次向本行董事会作出书面报告。

股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股权再行质押。

第三十七条同一股东不得向股东大会同时提出提名董事人选和监事人选的议案；同一股东所提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务的，在其任期届满以前，该股东不得再提出提名监事（董事）人选的议案。

第三十八条控股股东对本行及其他股东负有诚信义务。

控股股东对本行应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害本行和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的或不正当的利益。

第三十九条控股股东与本行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

本行的董事会、监事会及其他内部机构独立运作。

控股股东及其职能部门与本行及其职能部门之间没有上下级关系。

控股股东及其下属机构不得向本行及其下属机构下达任何有关本行经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

本行业务完全独立于控股股东。

控股股东及其下属的其他单位不应从事与本行相同或相近的业务。

控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第四十条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%以上的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本行持有本行股本总额百分之五十以上30%以上的股的股东份；
（二四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。

第二节股东大会
第四十一条股东大会是本行的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行经营方针和应提交股东大会批准的重大投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的本行股东代表出任的监事及外部监监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对本行增加或减少注册资本作出决议；
（九）对本行上市和发行债券作出决议；
（十）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改本行章程；
（十二）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议单独或合并持有本行有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案和质询案；
（十四）审议批准董事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价报告；
（十五）审议批准监事会对董事、高级管理人员、监事的评价和外部监事相互之间的评价报告；
（十六）审议法律、法规和本行章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度
股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

本行在上述期限内因特殊情况不能召开年度股东大会而需延期召开的，应当于期限届满前十五日报告银行业监督管理机构，说明延期召开会议的事由。

第四十三条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程规定的本行董事总数的三分之二，或《公司法》规定的董事会最少人数时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本行章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十四条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十五条股东大会会议由董事会依法召集，董事长主持。

董事长因故不能履行职权时，由董事长指定其它董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议。

第四十六条董事会不履行职责，致使重大决策无法做出或者股
东大会无法召集等情形时，单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东或本行监事会，可以决定自行组织召开临时股东大会，但应将召开会议的决定书面通知董事会，并报银行业监督管理机构备案。

第四十七条股东大会实行律师见证制度,并由律师出具法律意见书。

法律意见书应对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。

第三节股东大会通知
第四十八条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第四十九条股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）明示全体股东均有权出席会议，股东不能参加的可以授权委托代理人出席会议；
（四）有权出席会议股东的股权登记日；
（五）提交授权委托书的时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名及电话。

第五十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。

第四节股东大会提案
第五十一条董事会应当公正、合理地安排会议议程和议题，确保股东大会能够对每个议题进行充分讨论。

第五十二条单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十三条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）股东大会召开前十日以书面形式提交或送达董事会。

第五十四条本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本章程的规定对股东大会提案进行审查。

第五十五条董事会应当认真审查并安排股东大会审议事项。

董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第五节股东大会的召开
第五十六条本行股权登记日在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权证书；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。

第六十条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十一条召集人和本行聘请的律师将对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，股权登记应当终止。

第六十二条股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十三条本行制定股东大会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十四条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

独立董事也应作出述职报告。

第六十五条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为本行档案资料保存。

第六节股东大会决议
第六十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。