资本运作之公司治理(顶层设计教程)
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5
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的性质 新兴古典经济学中的企业理论在分工 理论的基础上结合间接定价理论的观 点，认为企业的本质是一种用劳动市 场代替产品市场的分工协调组织，当 劳动的交易效率足够高于中间产品的 交易效率时，分工会通过劳动市场和 企业进行组织。
6
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
16
第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理监督机制的设计
内部监督机制的内容
股东与股东大会的监督机制
董事会的监督 监事会的监督
17
第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理决策机制的设计
就公司内部治理机制来说，设计一系列激励与监 督机制的目的，就是要促使经营者努力经营，科 学决策，从而实现委托人预期收益最大化。因此 ，公司内部治理不仅要建立有效的激励机制和监 督机制，而且要建立一套科学的决策机制
26
第三节 扩展中的公司治理框架
利益相关者共同治理
1987年，Bradford和Shapiro指出：公司治理在传统意义 上主要集中与股东所有权和管理者控制权的福利问题。但 现在人们越发开始认识到一个更宽泛的思维框架。企业必 须对更多利益相关者的预期作出反应，包括雇员、顾客、 政府以及社会。企业必须对多元的利益加以协调，以实现 长期的价值最大化。 根据美国《长期计划杂志》的一份调查，在英国和美国70 ％以上的企业经理人认为股东的利益是第一位的；而在法 国、德国和日本，绝大多数的企业经理人认为企业的存在 是为所有利益集团服务的。
内部治理的基本原则和组织设计
由于契约的不完全性和信息不对称所引起 的不确定性，使得在公司内委托人与受托 人之间的权利与义务关系不能完全通过契 约解决。现代的公司内部治理主要通过激 励机制、监督机制与决策机制促使代理人 努力为实现委托人的目标努力。
13
第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理激励机制的设计
25
第三节 扩展中的公司治理框架 利益相关者共同治理
现代企业理论研究认为，企业本质上是多边契约 关系的总和。契约本身所内含的利益主体的平等 性和独立性要求公司的利益主体之间应该是平等 、独立的关系。这些相互关联的主体包括股东、 债权人、经营者、生产者和消费者等。企业的效 率只能建立在利益相关者平等的基础之上。
组织咨询
XXX财经大学XX学院 XX 教授
1
第一章 公司治理概论
企业制度是指以产权为核心的企业的
组织、运作和管理规范的总称。
2
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的起源
公元前18世纪的《汉穆拉比法典》（The Code of Hammurabi）中关于自由民和自由合伙的记载。 现代企业制度的建立可以追溯到十五世纪末，当 时航海事业的繁荣和地理大发现，促进了海上贸 易的发展。 1600年，英国成立了由政府特许的东印度公司， 标志着公司制企业的诞生。
35
委托代理理论
信息经济学是20世纪60年代以来经济学的一个重要研究领 域，其对新古典经济学的根本性突破表现在放弃对信息完 全和无私性的假设。一方面由于人的有限理性，人不可能 拥有完全的信息；另一方面，信息的分布在个体之间是不 对称的。这两方面的修正，产生了委托-代理理论。 这一理论揭示，公司治理结构问题是由股东与经营者之间 的相互制衡引起的。由于现代企业是以大规模生产、复杂 的技术创新和内部层级制管理为基础的，两权分离已经成 为其基本特征，更好地实现了物质资本和人力资本的结合， 这是一种制度创新。
设计原则 激励机制设计的出发点是满足激励客体个人需要。 激励机制设计的直接目的是为了调动激励客体的积 极性。 激励机制设计的核心是行为规范和分配制度。 激励机制运行的最佳效果是在较低成本的条件下达 到激励相容，即同时实现了激励客体个人目标和激 励主体目标，使激励客体个人利益和企业利益达到 一致。
第一种观点：金融模式（finance model） 第二种观点：市场短视
34
古典管家理论
在新古典经济学中，企业是一个具有完全理性的经济人。 在新古典经济学看来，市场是一个完全竞争的市场，信息 和资本能够自由流动，企业处于完全竞争的环境中。 这样，在新古典经济学看来，即便要研究企业内部的结构， 也是管理学的事情，而对他们来说，企业的所有者主导了 企业的行为，企业的经营者也只是一个按照所有者的命令 行事的管家，不应该具有区别于企业所有者的意志，也就 是说不存在任何代理问题。 古典的管家理论显然不能解释现代市场经济条件下公司的 治理行为。
8
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
现代企业制度特征
所有权与经营权分离。 筹集资本的便利性。 规模迅速扩大的可能性。 股份转移的随意性。 经营的持久性。 公司行为的高度规范性。
9
第二节 公司制企业的治理体系
公司治理的概念
狭义的公司治理解决的是因所有权和控制 权相分离而产生的代理问题，它要处理的 是公司股东与公司高层管理人员之间的关 系问题。 广义的公司治理可以理解为关于企业组织 方式、控制机制、利益分配的一系列法律 、机构、文化和制度安排，它界定的不仅 仅是企业与其所有者之间的关系，而且包 括企业与其所有利益相关者之间的关系。
现代企业制度
目前主要有以下几种观点：
第一种观点认为，现代企业制度不仅是公司制， 而是有多种形 式。 第二种观点认为，现代企业制度就是公司制。 第三种观点认为，现代企业制度是指企业法人 制度，其典型形式是股份有限公司。
7
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
现代企业制度
现代企业制度，是指能在高层次水平上适应现代 化社会化生产和市场经济要求的产权关系明确、 治理结构严谨、责权关系对等、筹资渠道广泛、 制约机制健全、企业规模可以迅速扩大并能稳定 持久地经营的股份有限公司企业制度。有限责任 公司，包括多主体（自然人或法人）的有限责任 公司和国有独资的有限责任公司则不充分具有或 不同时具有上述股份有限公司的这些特点。
3
第一节企业制度的演进和现代企业制度
企业制度的演进
古典企业制度 两权合一 无限责任
现代企业制度 两权分离 有限责任
4
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的性质
“斯密定理”的市场限制劳动分工假说。这也是对企业界 限的最早描述：交换能力引起劳动分工，而分工的范围必 然总是受到交换能力的限制，换言之，即受到市场范围的 限制。 新古典经济学中，企业不过是一个专业化的生产单位（黑 匣子），在这个黑匣子里面实现劳动，资本，管理者才能 等要素的结合，各种资源获得各自的边际贡献报酬。由于 把企业的概念过于简化，在该理论下，我们无法讨论企业 之间组织形式的差异及效率差异。 科斯在《企业的性质》一书中提出，企业的显著特征就是 作为价格机制的替代物。建立企业有利可图的主要原因似 乎是，利用价格机制是有成本的。
第二阶段：经营者持股。
22
第三节 扩展中的公司治理框架
管理者所有权
建立股票薪酬机制，可以改变高层管理人员的行为，使其 关注于企业业绩的 提升和长期价值的创造。恰当的激励 机制应具有以下特征： 高层管理人员薪酬的相当部分以股票期权形式体现，可以 使高级管理人员的利益与股票业绩、投资者的利益挂钩， 并使高层管理人员注重长期股东价值的创造。 高层管理人员的薪酬机制对公司业绩有巨大的推动作用。 对美国38个大型公司 能够吸引优秀人才和保持忠诚度。
33
股东治理模式与股东利益最大化
股东治理模式把股东利益最大化作为公司的目标。 其假设条件是：在典型的公司中股东得到“剩余回报 （residual return）”并承受“剩余风险（residual risk），从而实现股东回报最大化就实现了社会财富最大 化。但是在如何实现这一目标上存在着两种观点（布莱尔， 1995）
24
第三节 扩展中的公司治理框架 员工所有权
员工持股计划最早是由美国经济学家、律师 Louis Kelso 提出的。他认为，企业员工具有通过劳动资本获得收入的 基本权利；任何成功的企业，比去确立员工对企业的认同 感。 员工持股计划的基本内容是：在企业内部或外部设立专门 机构，这种机构通过借贷方式形成购股资金，然后帮助职 工购买并取得本企业的股票，使本企业员工从中分得一定 比例、一定数额的股票红利。 研究发现，有员工参与决策的企业的生产效率高于没有进 行类似组织结构改变的企业；另外一些研究还发现，利润 分享与员工的工作效率呈正比关系。事实表明员工持股计 划对公司业绩没有负面影响。
股东治理理论来源于新古典产权学派。 该理论的主要代表人物有阿尔钦 （Alchian）、德姆塞茨（H.Demsetz）、 曼内（Manne）、詹森（Jensen）、麦克 林（Meckling）和哈特（Hart）等人。
32
股东治理的理论模式
股东治理模式与股东利益最大化 新古典经济学的公司治理理论:古典管家理 论 信息经济学的公司治理理论:委托代理理论 组织行为和组织理论的公司治理理论:现代 管家理论
19
第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理决策机制的设计
主要内容
股东会的决策权
董事会的决策权
20
第三节 扩展中的公司治理框架
股东、管理者共同治理模式 人力资源原理 委托——代理理论 员工所有权 员工持股计划 利益相关者的共同治理
21
第三节 扩展中的公司治理框架
管理者所有权
管理者所有权是对公司权利与利益分布格局的重 要调整。它是一种新型 的公司治理制度。其产生建立在人力资本理论的 基础之上。 企业持股制度经历如下的演进过程： 第一阶段：股东持股。
10
第二节 公司制企业的治理体系
公司治理的基本问题
代理人问题 代理风险 代理成本 管理层经营目标
11
第二节 公司制企业的治理体系
内部治理
内部治理是基于委托-代理和产权理论，对 代理人实施激励，从而在公司的各个利益 主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有 效配置的一套产权制度安排
12
第二节 公司制企业的治理体系
27
第二章 公司治理理 论
28
第一节 理论溯源：企业的契约理论
企业为何存在：科斯的观点 企业内部权利分配 ：阿尔钦和德姆塞茨 的贡献 最优所有权结构理论 ：詹森,梅克林和法 马
29
企业内部权利分配
两权分离 监督和激励问题
30
最有所有权结构理论
G----H-----M
31
第二节 股东治理模式下的公司治理理论
Байду номын сангаас
23
第三节 扩展中的公司治理框架
员工所有权
股东,特别是分散和被动的股东在一个大型公 司里通常总是处于劣势地位来行使他们的全 部所有权职责。与此同时，其他的相关利益 者特别是职工却可能会处于一个优势地位来 行使与所有权相关的权利和职责。在这类股 份公司中，职工被赋予一种清晰的所有权， 以索取与他们对财富创造贡献相等的回报。 企业可以用以限制性股票和期权的形式向职 工支付收入。
18
第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理决策机制的设计
一般原理
由于公司内部治理的权力系统由股东会，董事会、监事会和管理层组成，并
依此形成了相应的决策分工形式和决策权分配格局，因而 公司决策机制实际上是层级制决策。 公司法人治理结构在股东会、董事会、经理层之间形成不 同的权力边界，并使得每一权力主体被赋予不同的决策权 层级制决策有三个主要特征：（1 ）存在一个最高决策者 （2）权力边界清晰 (3)下级服从上级。
14
第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理激励机制的设计-模型
企业目标
个人目标目标
诱导因素
15
第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理监督机制的设计
一般原理
由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股 东不能直接从事公司的经营管理。 当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理 人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司 权力出现了第二次分工。董事会为保证其决策的贯彻，必 然对经理人员进行约束与监督 ,防止其经营行为损害和偏 离公司的经营方向。 可能出现董事与经理层合谋的道德风险问题。因此有些公 司成立了出资者代表的专职监督机关－监事会，对公司的 董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督。
第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的性质 新兴古典经济学中的企业理论在分工 理论的基础上结合间接定价理论的观 点，认为企业的本质是一种用劳动市 场代替产品市场的分工协调组织，当 劳动的交易效率足够高于中间产品的 交易效率时，分工会通过劳动市场和 企业进行组织。
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
16
第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理监督机制的设计
内部监督机制的内容
股东与股东大会的监督机制
董事会的监督 监事会的监督
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第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理决策机制的设计
就公司内部治理机制来说，设计一系列激励与监 督机制的目的，就是要促使经营者努力经营，科 学决策，从而实现委托人预期收益最大化。因此 ，公司内部治理不仅要建立有效的激励机制和监 督机制，而且要建立一套科学的决策机制
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第三节 扩展中的公司治理框架
利益相关者共同治理
1987年，Bradford和Shapiro指出：公司治理在传统意义 上主要集中与股东所有权和管理者控制权的福利问题。但 现在人们越发开始认识到一个更宽泛的思维框架。企业必 须对更多利益相关者的预期作出反应，包括雇员、顾客、 政府以及社会。企业必须对多元的利益加以协调，以实现 长期的价值最大化。 根据美国《长期计划杂志》的一份调查，在英国和美国70 ％以上的企业经理人认为股东的利益是第一位的；而在法 国、德国和日本，绝大多数的企业经理人认为企业的存在 是为所有利益集团服务的。
内部治理的基本原则和组织设计
由于契约的不完全性和信息不对称所引起 的不确定性，使得在公司内委托人与受托 人之间的权利与义务关系不能完全通过契 约解决。现代的公司内部治理主要通过激 励机制、监督机制与决策机制促使代理人 努力为实现委托人的目标努力。
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第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理激励机制的设计
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第三节 扩展中的公司治理框架 利益相关者共同治理
现代企业理论研究认为，企业本质上是多边契约 关系的总和。契约本身所内含的利益主体的平等 性和独立性要求公司的利益主体之间应该是平等 、独立的关系。这些相互关联的主体包括股东、 债权人、经营者、生产者和消费者等。企业的效 率只能建立在利益相关者平等的基础之上。
组织咨询
XXX财经大学XX学院 XX 教授
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第一章 公司治理概论
企业制度是指以产权为核心的企业的
组织、运作和管理规范的总称。
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的起源
公元前18世纪的《汉穆拉比法典》（The Code of Hammurabi）中关于自由民和自由合伙的记载。 现代企业制度的建立可以追溯到十五世纪末，当 时航海事业的繁荣和地理大发现，促进了海上贸 易的发展。 1600年，英国成立了由政府特许的东印度公司， 标志着公司制企业的诞生。
35
委托代理理论
信息经济学是20世纪60年代以来经济学的一个重要研究领 域，其对新古典经济学的根本性突破表现在放弃对信息完 全和无私性的假设。一方面由于人的有限理性，人不可能 拥有完全的信息；另一方面，信息的分布在个体之间是不 对称的。这两方面的修正，产生了委托-代理理论。 这一理论揭示，公司治理结构问题是由股东与经营者之间 的相互制衡引起的。由于现代企业是以大规模生产、复杂 的技术创新和内部层级制管理为基础的，两权分离已经成 为其基本特征，更好地实现了物质资本和人力资本的结合， 这是一种制度创新。
设计原则 激励机制设计的出发点是满足激励客体个人需要。 激励机制设计的直接目的是为了调动激励客体的积 极性。 激励机制设计的核心是行为规范和分配制度。 激励机制运行的最佳效果是在较低成本的条件下达 到激励相容，即同时实现了激励客体个人目标和激 励主体目标，使激励客体个人利益和企业利益达到 一致。
第一种观点：金融模式（finance model） 第二种观点：市场短视
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古典管家理论
在新古典经济学中，企业是一个具有完全理性的经济人。 在新古典经济学看来，市场是一个完全竞争的市场，信息 和资本能够自由流动，企业处于完全竞争的环境中。 这样，在新古典经济学看来，即便要研究企业内部的结构， 也是管理学的事情，而对他们来说，企业的所有者主导了 企业的行为，企业的经营者也只是一个按照所有者的命令 行事的管家，不应该具有区别于企业所有者的意志，也就 是说不存在任何代理问题。 古典的管家理论显然不能解释现代市场经济条件下公司的 治理行为。
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
现代企业制度特征
所有权与经营权分离。 筹集资本的便利性。 规模迅速扩大的可能性。 股份转移的随意性。 经营的持久性。 公司行为的高度规范性。
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第二节 公司制企业的治理体系
公司治理的概念
狭义的公司治理解决的是因所有权和控制 权相分离而产生的代理问题，它要处理的 是公司股东与公司高层管理人员之间的关 系问题。 广义的公司治理可以理解为关于企业组织 方式、控制机制、利益分配的一系列法律 、机构、文化和制度安排，它界定的不仅 仅是企业与其所有者之间的关系，而且包 括企业与其所有利益相关者之间的关系。
现代企业制度
目前主要有以下几种观点：
第一种观点认为，现代企业制度不仅是公司制， 而是有多种形 式。 第二种观点认为，现代企业制度就是公司制。 第三种观点认为，现代企业制度是指企业法人 制度，其典型形式是股份有限公司。
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
现代企业制度
现代企业制度，是指能在高层次水平上适应现代 化社会化生产和市场经济要求的产权关系明确、 治理结构严谨、责权关系对等、筹资渠道广泛、 制约机制健全、企业规模可以迅速扩大并能稳定 持久地经营的股份有限公司企业制度。有限责任 公司，包括多主体（自然人或法人）的有限责任 公司和国有独资的有限责任公司则不充分具有或 不同时具有上述股份有限公司的这些特点。
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第一节企业制度的演进和现代企业制度
企业制度的演进
古典企业制度 两权合一 无限责任
现代企业制度 两权分离 有限责任
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第一节 企业制度的演进和现代企业制度
企业的性质
“斯密定理”的市场限制劳动分工假说。这也是对企业界 限的最早描述：交换能力引起劳动分工，而分工的范围必 然总是受到交换能力的限制，换言之，即受到市场范围的 限制。 新古典经济学中，企业不过是一个专业化的生产单位（黑 匣子），在这个黑匣子里面实现劳动，资本，管理者才能 等要素的结合，各种资源获得各自的边际贡献报酬。由于 把企业的概念过于简化，在该理论下，我们无法讨论企业 之间组织形式的差异及效率差异。 科斯在《企业的性质》一书中提出，企业的显著特征就是 作为价格机制的替代物。建立企业有利可图的主要原因似 乎是，利用价格机制是有成本的。
第二阶段：经营者持股。
22
第三节 扩展中的公司治理框架
管理者所有权
建立股票薪酬机制，可以改变高层管理人员的行为，使其 关注于企业业绩的 提升和长期价值的创造。恰当的激励 机制应具有以下特征： 高层管理人员薪酬的相当部分以股票期权形式体现，可以 使高级管理人员的利益与股票业绩、投资者的利益挂钩， 并使高层管理人员注重长期股东价值的创造。 高层管理人员的薪酬机制对公司业绩有巨大的推动作用。 对美国38个大型公司 能够吸引优秀人才和保持忠诚度。
33
股东治理模式与股东利益最大化
股东治理模式把股东利益最大化作为公司的目标。 其假设条件是：在典型的公司中股东得到“剩余回报 （residual return）”并承受“剩余风险（residual risk），从而实现股东回报最大化就实现了社会财富最大 化。但是在如何实现这一目标上存在着两种观点（布莱尔， 1995）
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第三节 扩展中的公司治理框架 员工所有权
员工持股计划最早是由美国经济学家、律师 Louis Kelso 提出的。他认为，企业员工具有通过劳动资本获得收入的 基本权利；任何成功的企业，比去确立员工对企业的认同 感。 员工持股计划的基本内容是：在企业内部或外部设立专门 机构，这种机构通过借贷方式形成购股资金，然后帮助职 工购买并取得本企业的股票，使本企业员工从中分得一定 比例、一定数额的股票红利。 研究发现，有员工参与决策的企业的生产效率高于没有进 行类似组织结构改变的企业；另外一些研究还发现，利润 分享与员工的工作效率呈正比关系。事实表明员工持股计 划对公司业绩没有负面影响。
股东治理理论来源于新古典产权学派。 该理论的主要代表人物有阿尔钦 （Alchian）、德姆塞茨（H.Demsetz）、 曼内（Manne）、詹森（Jensen）、麦克 林（Meckling）和哈特（Hart）等人。
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股东治理的理论模式
股东治理模式与股东利益最大化 新古典经济学的公司治理理论:古典管家理 论 信息经济学的公司治理理论:委托代理理论 组织行为和组织理论的公司治理理论:现代 管家理论
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第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理决策机制的设计
主要内容
股东会的决策权
董事会的决策权
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第三节 扩展中的公司治理框架
股东、管理者共同治理模式 人力资源原理 委托——代理理论 员工所有权 员工持股计划 利益相关者的共同治理
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第三节 扩展中的公司治理框架
管理者所有权
管理者所有权是对公司权利与利益分布格局的重 要调整。它是一种新型 的公司治理制度。其产生建立在人力资本理论的 基础之上。 企业持股制度经历如下的演进过程： 第一阶段：股东持股。
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第二节 公司制企业的治理体系
公司治理的基本问题
代理人问题 代理风险 代理成本 管理层经营目标
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第二节 公司制企业的治理体系
内部治理
内部治理是基于委托-代理和产权理论，对 代理人实施激励，从而在公司的各个利益 主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有 效配置的一套产权制度安排
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第二节 公司制企业的治理体系
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第二章 公司治理理 论
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第一节 理论溯源：企业的契约理论
企业为何存在：科斯的观点 企业内部权利分配 ：阿尔钦和德姆塞茨 的贡献 最优所有权结构理论 ：詹森,梅克林和法 马
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企业内部权利分配
两权分离 监督和激励问题
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最有所有权结构理论
G----H-----M
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第二节 股东治理模式下的公司治理理论
Байду номын сангаас
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第三节 扩展中的公司治理框架
员工所有权
股东,特别是分散和被动的股东在一个大型公 司里通常总是处于劣势地位来行使他们的全 部所有权职责。与此同时，其他的相关利益 者特别是职工却可能会处于一个优势地位来 行使与所有权相关的权利和职责。在这类股 份公司中，职工被赋予一种清晰的所有权， 以索取与他们对财富创造贡献相等的回报。 企业可以用以限制性股票和期权的形式向职 工支付收入。
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第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理决策机制的设计
一般原理
由于公司内部治理的权力系统由股东会，董事会、监事会和管理层组成，并
依此形成了相应的决策分工形式和决策权分配格局，因而 公司决策机制实际上是层级制决策。 公司法人治理结构在股东会、董事会、经理层之间形成不 同的权力边界，并使得每一权力主体被赋予不同的决策权 层级制决策有三个主要特征：（1 ）存在一个最高决策者 （2）权力边界清晰 (3)下级服从上级。
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第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理激励机制的设计-模型
企业目标
个人目标目标
诱导因素
15
第二节 公司制企业的治理体系
公司内部治理监督机制的设计
一般原理
由于所有权与控制权的分离，作为财产的最终所有者的股 东不能直接从事公司的经营管理。 当董事会将公司具体经营业务和行政管理交其聘任的经理 人员负责时，董事会作为经营者的权力出现了分离，公司 权力出现了第二次分工。董事会为保证其决策的贯彻，必 然对经理人员进行约束与监督 ,防止其经营行为损害和偏 离公司的经营方向。 可能出现董事与经理层合谋的道德风险问题。因此有些公 司成立了出资者代表的专职监督机关－监事会，对公司的 董事会和经理层进行全面的、独立的和强有力的监督。