☆国企整体上市案例分析

国企整体上市案例分析

大型国有企业集团整体上市模式探索

——武钢整体上市方案介绍

二零零五年三月

目录

一、武钢钢铁主业整体上市的创新及意义

二、武钢钢铁主业整体上市情况概要

三、整体上市方案的设计思路

四、整体上市实现武钢股份跨越式发展

五、我们的体会

一3>. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义

1、开创大型国有企业集团整体上市的“武钢模式”

该方案是首例上市公司以定向增发和公募增发相结合作为融资手段进行的重大资产重组。

目前国内的法律法规对于定向发行的方式及操作细则尚无明确规定，定向增发与公募增发相结合的融资方式也仅以个案出现。我们通过对相关法规的研读以及对过往市场类似案例的分析，认为本方案与现行法律、法规的基本精神相吻合，并具备较强的可操作性，对于实现大型国有企业集团整体上市，进一步规范上市公司的治理结构，促进上市公司健康快速发展具有积极意义。该方案被市场称为“武钢模式”。

2、并购方式采取现金支付和“类股权”支付相结合的形式

本方案既是上市公司再融资，也是一次“蛇吞象”式的反向收购。

武钢股份向集团定向增发股份，而后以定向募集的资金作为支付收购价款的来源之一。形式上，本次收购分作股权融资和现金支付两个步骤；而实质上，

武钢股份是以定向增发的股权作为支付手段之一。这种处理既解决了国内并购中支付手段匮乏的问题，又符合国内上市公司新股发行相关法规的要求（《上市公司新股发行管理办法》规定“上市公司发行前条所述新股，应当以现金认购方式进行，同股同价”）。

一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义

3、实现多方共赢

——武钢集团实现钢铁主业整体上市，集团的净资产得以增值，融资平台得以拓展和完善。

——流通股股东的权益得到维护，上市公司每股收益、每股净资产大幅度增加。股东大会上25家机构投资者联名提交的倡议书高度评价增发方案，为国内资本市场首例。

——上市公司的实现跨越式发展，成为深沪十大上市公司之一，资产规模迅速扩张，盈利能力得以提升，产品品种丰富，公司治理进一步规范。

——监管部门：金融创新活跃市场，同时上市公司的资产业务更加完整，与大股东的关系得到进一步规范。

一. 武钢钢铁主业整体上市的创新及意义（续）

4、目前国内证券市场上规模最大的上市公司再融资项目

武钢股份本次增发募集资金总量89.99亿元，是目前国内证券市场上最大的增发，同时也是目前已经完成的规模最大的再融资项目。

本次发行吸引了大量的资金申购，发行情况良好：网上、网下共冻结资金427.39亿元；在扣除原社会公众股股东行使优先认购权的获售股份后，本次比例配售发行的认购倍数为9.4749倍。大规模融资得到市场的认同，为证券市场的充分发挥投融资功能起到了良好的示范效应。

二、武钢钢铁主业整体上市情况概要

二、武钢钢铁主业整体上市情况概要

1、武钢集团、武钢股份介绍

新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业。

国务院国有资产监督管理委员会直管的国有重要骨干企业。

2003年产钢858万吨，我国第三大钢铁生产企业。

坚持走质量效益型和科技创新型发展道路。

武钢股份1999年首次公开发行3.2亿股A股并在上海证券交易所上市。

冷轧及涂镀板生产能力163万吨，为国内冷轧及涂镀板主要生产企业之一。冷轧硅钢生产能力62万吨，为国内品种最全、规模最大的冷轧硅钢生产企业。

重视股东回报，上市以来累计现金分红23.75亿元，总投资回报率为96.21%。

武钢集团

武钢股份

二、武钢钢铁主业整体上市情况概要（续）

2、武钢整体上市之动因

武钢股份首次公开发行股票时，由于受发行额度的限制，武钢集团仅将其业务最后端的两个成材厂（冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂）投入武钢股份；相关炼铁、炼钢及其他成材厂等业务仍保留在武钢集团内部。本次增发前，武钢股份主要原料热轧卷的供应依赖于武钢集团。

为了合理配置生产要素，发挥钢铁资源的协同效应和规模效应，武钢一直在积极探索将其钢铁业务全部整合进入上市公司。

冷轧薄板厂

冷轧硅钢厂

第二冷轧厂

第二硅钢厂

大型轧钢厂

棒材厂

炼铁厂

烧结厂

热轧带钢厂（含二热轧）

轧板厂

第一炼钢厂

第二炼钢厂

第三炼钢厂

武钢股份首次公开发行股票时，由于受发行额度的限制，武钢集团仅将其业务最后端的两个成材厂（冷轧薄板厂、冷轧硅钢片厂）投入武钢股份；相关炼铁、炼钢及其他成材厂等业务仍保留在武钢集团内部。钢铁主业整体上市前，武钢股份主要原料热轧卷的供应依赖于武钢集团。为了合理配置生产要素，发挥钢铁资源的协同效应和规模效应，武钢集团一直在积极探索将其钢铁业务全部整合进入上市公司。（业务结构如下图）

二、武钢钢铁主业整体上市情况概要（续）

2、武钢整体上市之动因（续）

进一步减少关联交易，提高公司规范运作水平

做大、做强钢铁主业，实现公司跨越式发展

实现钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营

整体上市

具体动因

公众投资者

武钢股份

54亿元

武钢集团

武钢集团

武钢股份

增

发

融

资

反

向

收

购

36亿元

90亿元

约92亿元

钢铁主业资产

二、武钢钢铁主业整体上市情况概要（续）定向募集

公开募集

3、整体上市方案概要

武钢集团

其他辅业资产

拟出售钢铁主业资产

武钢股份

84.69%

100%