公司治理李维安答案

公司治理李维安答案

【篇一：公司治理】

公司治理概述

1、最早提出公司治理问题的是伯利（berle）和米恩斯（means）。1932年在《现代公司和

私有财产》中提出，“随着公司财富的所有权变得更加广为分散，对

这些财富的所有权与控制权已经变得越来越少集中于同一个人之手。在公司制度下，对行业财富的控制可以而且正在被以最少的所有权

利益来完成。。。。。。财富所有权没有相应的控制权，而财富的

控制权没有相应的所有权，这似乎是公司演进的逻辑结果。”

郎咸平认为，伯利与米恩斯把资本家和劳工之间的紧张关系进行了

转移，转换为股东与职业经理人之间的矛盾，这一转换得到美政府

的支持。

伯利和米恩斯在书中说：20世纪30年代初，在美国最大的200家

大众公司中，由大股东拥有并控制的公司不到5%，占公司数量的44%的公司和占财产58%的公司由所有权相当分散的少数股东和管

理者拥有，并区分了所有者主导型企业（o-m）和经理主导型企业

（m-m）

但郎咸平认为200个样本公司中证据确凿的大众持股公司只有44

个，而200家公司中106家是工业公司，其中只有4家是大众持有

公司

【ps：1、引导案例：美加州政府雇员退休基金会：1984

2注意1932年大危机的背景

公司治理概念最早出现在经济政府中的时间时1980年代期初，威

廉姆森提出治理结构（governance structure）.指企业内部的等级

制度，即股东会授权董事会经营企业的财产，董事会再聘任班子来

具体实施经营，经理再通过职权部门，科室等层次，一直传达到每

个员工。

何业东，曾刚《公司治理的产生，内涵与机制》，《现代管理科学》，2002,4期

“伯利—莱恩斯命题”：公司控制理论的衍生与演化探析。

广东财经职业研究学报，2008（12）

但这一事实却不能抵减伯利与莱恩斯提出的问题的重要性，尤其在

今天看来。】

2、在现代中突显其重要性则源自1984年美加州政府雇员退休基金会的遭遇，并最后形成

世界潮流。

3、英国的情况

英国无疑是在公司治理运动中创先河的国家。

1991年5月一系列公司倒闭事件促使英国的证券报告委员会与伦敦证券交易所合作成立了一个由12名成员组成的委员会。atrian cadbury任主席，经过一年半的调研，1992年12月发布了cadbury报告：《公司治理的财务方面》

1995年11月，成立了由ronald hampel主持的公司治理委员会，以检述上述两个报告的执行情况。1998年1月发布了hampel 报告 4、许多国家也迅速跃进，并且一些国际组织也纷纷制定相关治理原则。1999年，oced（联

合组织）发布了《oced公司治理结构原则》，同年，世界银行与oced合作建立“全球公司论坛”，以推进发展中国家的公司治理；国际证监会组织也成立了新型市场委员会，并起草了《新兴市场国家公司治理行为》报告。

5、公司治理运动源于发达国家，但由于发展中国家的市场、法律均较滞后，因此，发展中

国家的公司治理无疑成为此后的重心，也对国际在国内的投资活动产生了重要影响。

（日）植竹晃久公司治理问题的研究现状详述——现代公司的治理机制与经营行为的探讨。南开日报。1996(3) ---李维安译】

关于加州政府雇员退休基金的背景：早在1976年，杜伦克敏锐预见到作为股份所有者的退休基金的抬头及其经济后果

20个大退休基金（其中13个为国家，其余为地方自治体和非盈利的职工退休基金）持有美国公开公司的约十分之一的股份资本，主要作为退休基金的机构投资家支配着美国国美大公司（及许多中规模的公司）的近40%的普通股，作为支配的“所有者”的退休基金的抬头是经济史上一个非常惊人的权利转移。

机构投资者形成了今天有代表性的股东形象，他们并不希望成为而又不得不成为所有者。

二．公司治理的含义（corporate governance ）

（1）国外

另外，《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》“公司治理”中，接管市

场被看作是过去25年里英美公司治理有效，简单和一般的方法，但

近年来由于决策失误和成本高昂，人们重新对董事发生兴趣。该条

目没有直接给出公司治理的定义，但对公司治理的主要形式进行了

描述。可以说是根据公司治理的具体形式进行定义。

而斯莱佛和维什尼（shleifer and lishny 1997）认为：公司治理要

处理的是公司的资本供给者如何确保自己得到投资回报的途径问题，公司治理的中心问题是保证资本供给者(股东，债权人)的利益，cochran and wartick 认为，公司治理要解决高管，股东，董事会和公司的

其他利益相关者相互作用产生的诸多特定问题。核心是：（1）谁从

公司决策/高级管理阶层的行动中受益；(2)谁应该从公司决策及高级

管理阶层的行动中受益；如果二者不一致，就出现了公司治理问题

理解公司治理中包含的问题，是回答了公司治理是什么这一问题的

一种形式。

【ps费城：什么是公司治理，上海经济研究 1996（5）

①根据公司治理的具体形式定义②根据公司治理制度功能定义③根

据公司治理理论基础

定义，其主要理论依据有：一、管家理论，根植于公司法中是古典管理理论的附庸，是规范性的，建立在信托责任基础之上。公司治

理被看成信托责任关系。二、委托—代理理论公司治理被看成委托

代理关系三、产权理论所有权规定了公司的边界，是控制公司的

权利的基础，公司治理被看成是产权或控制关系

④根据公司治理基本问题定义

⑤根据公司治理潜在冲突定义，潜在冲突包括：（1）治理和管理（2）所有和控制的分离】

从制度安排角度所下的定义：梅耶（mayer 1995）,把公司治理定

义为“公司赖以代表和服务于他的投资者利益的一种组织安排。”布

莱尔(blair 1998)则认为：从狭义角度讲，公司治理是只有关董事会

的功能，结构，股东的权利等方面的制度安排。广义讲，则是只有

关公司控制权和剩余索取分配权的一整套法律，文化和制度安排，

这些安排决定公司目标，睡在什么情况下实施控制，如何控制，风

险和收益如何在企业不同的成员之间分配等一系列问题。oced的

《公司治理准则》认为：公司治理结构是一种据以对工商业公司进

行管理和控制的体系。