公司治理李维安答案

公司治理李维安答案【篇一：公司治理】公司治理概述1、最早提出公司治理问题的是伯利（berle）和米恩斯（means）。

1932年在《现代公司和私有财产》中提出，“随着公司财富的所有权变得更加广为分散，对这些财富的所有权与控制权已经变得越来越少集中于同一个人之手。

在公司制度下，对行业财富的控制可以而且正在被以最少的所有权利益来完成。

财富所有权没有相应的控制权，而财富的控制权没有相应的所有权，这似乎是公司演进的逻辑结果。

”郎咸平认为，伯利与米恩斯把资本家和劳工之间的紧张关系进行了转移，转换为股东与职业经理人之间的矛盾，这一转换得到美政府的支持。

伯利和米恩斯在书中说：20世纪30年代初，在美国最大的200家大众公司中，由大股东拥有并控制的公司不到5%，占公司数量的44%的公司和占财产58%的公司由所有权相当分散的少数股东和管理者拥有，并区分了所有者主导型企业（o-m）和经理主导型企业（m-m）但郎咸平认为200个样本公司中证据确凿的大众持股公司只有44个，而200家公司中106家是工业公司，其中只有4家是大众持有公司【ps：1、引导案例：美加州政府雇员退休基金会：19842注意1932年大危机的背景公司治理概念最早出现在经济政府中的时间时1980年代期初，威廉姆森提出治理结构（governance structure）.指企业内部的等级制度，即股东会授权董事会经营企业的财产，董事会再聘任班子来具体实施经营，经理再通过职权部门，科室等层次，一直传达到每个员工。

何业东，曾刚《公司治理的产生，内涵与机制》，《现代管理科学》，2002,4期“伯利—莱恩斯命题”：公司控制理论的衍生与演化探析。

广东财经职业研究学报，2008（12）但这一事实却不能抵减伯利与莱恩斯提出的问题的重要性，尤其在今天看来。

】2、在现代中突显其重要性则源自1984年美加州政府雇员退休基金会的遭遇，并最后形成世界潮流。

3、英国的情况英国无疑是在公司治理运动中创先河的国家。

1991年5月一系列公司倒闭事件促使英国的证券报告委员会与伦敦证券交易所合作成立了一个由12名成员组成的委员会。

atrian cadbury任主席，经过一年半的调研，1992年12月发布了cadbury报告：《公司治理的财务方面》1995年11月，成立了由ronald hampel主持的公司治理委员会，以检述上述两个报告的执行情况。

1998年1月发布了hampel 报告 4、许多国家也迅速跃进，并且一些国际组织也纷纷制定相关治理原则。

1999年，oced（联合组织）发布了《oced公司治理结构原则》，同年，世界银行与oced合作建立“全球公司论坛”，以推进发展中国家的公司治理；国际证监会组织也成立了新型市场委员会，并起草了《新兴市场国家公司治理行为》报告。

5、公司治理运动源于发达国家，但由于发展中国家的市场、法律均较滞后，因此，发展中国家的公司治理无疑成为此后的重心，也对国际在国内的投资活动产生了重要影响。

（日）植竹晃久公司治理问题的研究现状详述——现代公司的治理机制与经营行为的探讨。

南开日报。

1996(3) ---李维安译】关于加州政府雇员退休基金的背景：早在1976年，杜伦克敏锐预见到作为股份所有者的退休基金的抬头及其经济后果20个大退休基金（其中13个为国家，其余为地方自治体和非盈利的职工退休基金）持有美国公开公司的约十分之一的股份资本，主要作为退休基金的机构投资家支配着美国国美大公司（及许多中规模的公司）的近40%的普通股，作为支配的“所有者”的退休基金的抬头是经济史上一个非常惊人的权利转移。

机构投资者形成了今天有代表性的股东形象，他们并不希望成为而又不得不成为所有者。

二．公司治理的含义（corporate governance ）（1）国外另外，《新帕尔格雷夫货币与金融大词典》“公司治理”中，接管市场被看作是过去25年里英美公司治理有效，简单和一般的方法，但近年来由于决策失误和成本高昂，人们重新对董事发生兴趣。

该条目没有直接给出公司治理的定义，但对公司治理的主要形式进行了描述。

可以说是根据公司治理的具体形式进行定义。

而斯莱佛和维什尼（shleifer and lishny 1997）认为：公司治理要处理的是公司的资本供给者如何确保自己得到投资回报的途径问题，公司治理的中心问题是保证资本供给者(股东，债权人)的利益，cochran and wartick 认为，公司治理要解决高管，股东，董事会和公司的其他利益相关者相互作用产生的诸多特定问题。

核心是：（1）谁从公司决策/高级管理阶层的行动中受益；(2)谁应该从公司决策及高级管理阶层的行动中受益；如果二者不一致，就出现了公司治理问题理解公司治理中包含的问题，是回答了公司治理是什么这一问题的一种形式。

【ps费城：什么是公司治理，上海经济研究 1996（5）①根据公司治理的具体形式定义②根据公司治理制度功能定义③根据公司治理理论基础定义，其主要理论依据有：一、管家理论，根植于公司法中是古典管理理论的附庸，是规范性的，建立在信托责任基础之上。

公司治理被看成信托责任关系。

二、委托—代理理论公司治理被看成委托代理关系三、产权理论所有权规定了公司的边界，是控制公司的权利的基础，公司治理被看成是产权或控制关系④根据公司治理基本问题定义⑤根据公司治理潜在冲突定义，潜在冲突包括：（1）治理和管理（2）所有和控制的分离】从制度安排角度所下的定义：梅耶（mayer 1995）,把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于他的投资者利益的一种组织安排。

”布莱尔(blair 1998)则认为：从狭义角度讲，公司治理是只有关董事会的功能，结构，股东的权利等方面的制度安排。

广义讲，则是只有关公司控制权和剩余索取分配权的一整套法律，文化和制度安排，这些安排决定公司目标，睡在什么情况下实施控制，如何控制，风险和收益如何在企业不同的成员之间分配等一系列问题。

oced的《公司治理准则》认为：公司治理结构是一种据以对工商业公司进行管理和控制的体系。

【ps 其文献之中文议文世界银行的研究教学，也把公司治理定义为一套工具和机制（如合同，法定权利和市场），可以被股东用来影响管理者的客观股东价值最大化，也可以被固定收入索取者如银行和雇员用以控制股权的代理成本cadbury报告：公司治理是一个指导和控制公司的制度或者进程，包括董事和董事会的思维方式，理论和做法，旨在研究董事会和股东，高层管理部门，决策者，审计员以及其他利益相关者的关系，公司治理因此是指现代公司行使权利的过程。

布莱尔针对“股东至上”观点，提出了利益相关者共同治理的理论。

西方有学者提出：公司治理就是委托董事，使之具有指导公司业务的责任和义务的一种制度，它是以责任为基础的。

oced关于公司治理结构的问答（2）国内学者对公司治理的理解费城将公司治理视为公司相关利益者之间的一种关系合同和制度安排。

林毅夫1995则认为公司治理结构是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排。

钱颖一也持制度安排观点，公司治理结构用来支配若干企业中有重大利害关系的团体，包括投资者经理，工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的利益。

张维迎1998认为公司治理结构规定着企业内部不同要素所有者的关系，特别是通过显性和隐性合同对剩余索取权和控制权进行分配，从而影响企业家和资本家的关系。

杨瑞龙和周业安1997和2001强调利益相关者在公司治理中的作用，认为一个有效地公司治理结构应该有助于促进不同利益相关者之间的长期合作，它具体体现为共同治理和相关治理的有机结合。

李维安2002将公司治理理解为一个多角度，多层次的概念。

狭义的公司治理是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制；广义的公司治理则是通过一套包括正式和非正式的制度来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策科学化，从而最终维护各方面的利益。

（3）小结公司治理是一个通行于西方国家的经营管理概念。

其核心功能是安排公司各利益相关主体与经理人员之间的关系，以减弱或消除存在于二者之间的潜在利益冲突，解决委托代理问题。

【ps吴敬琏《现代公司与企业改革》，公司治理结构是指由所有者，董事会和高级执行人员即高级经理人三者形成一种组织结构，三者形成制衡关系。

zingales(2000)遵循williamson（1985）指出的“治理体系”精神，把公司治理定义为对关系内产生的进行讨价还价的结构产生影响的条件的集合。

郑志刚，对公司治理内涵的重新认识，金融研究2010（8）现有公司治理文献对公司治理至少有两种不同认识，一种是以tirole,herzel等为代表的经济启示，强调诸如公司控制权市场，激励合约机制等治理机制的设计和实施在公司治理中的作用，另一种则是以cochran wartick 和blair等经济学家为代表，他们关注不同公司控制权的安排，并把公司治理理解为以剩余控制权和索取权分配为内容的产权安排本身。

】因此，公司治理是一整套使管理人员行为与公司各利益相关者利益目标相一致的制度安排。

公司治理体现一种合同关系，所有权，关键是对出现合同未预期特征时谁有权决策作出安排。

剩余控制权是公司治理的基础，公司治理结构是控制权的实现。

（4）理解公司治理应注意两点a、不能仅仅的理解为处理各种利益关系，而应将管理人员置于中心节点的地位，也可以说，各利益相关者是通过管理人员来实现其利益的，因此侧重点不同。

b、财务管理中出现了财务关系概念，因此处理财务关系与公司治理有一定相似性，但我们应注意两点，一是公司治理有理论框架，而财务关系则没有，二是财务关系处理的主体是财务人员，而公司治理的主体（从实际角度看）则是公司管理人员。

2、为什么会出现企业治理问题①代理成本理论：由于所有权与经营权的分离，如果经理人对公司全部剩余的要求低于100%，则经理与股东之间就存在利益冲突，产生代理成本（詹森和麦克林，1976）/代理成本理论②公司的契约理论：公司是一组契约的联合体，而合同不可能是完全的，因此只能对目标，总的原则，决策权归属或分享，争议机制等达成协议。

【ps费城，企业的契约性质——张五常的企业理论译，外国经济管理，1996（12）企业理论：研究企业是什么，为什么会存在的有关理论科斯：交易费用张五常：契约：在市场经济中，每一个要素所有者都面临三种选择：①由他自己生产和销售商品②出售他的全部生产要素③引入契约安排方式，把生产要素的使用权委托给代理人，以获得一定的收入。

前两种选择，其实也是产权交换，即产品和要素产权的交换，实际上也通过契约安排进行。

与第三者的区别：①由原所有者掌握控制权，即决定如何使用要素进行生产，并决定如何出售商品②由新的所有者掌握控制权，决定要素的使用及结果的处理；③有限使用权委托，前两种选择是市场契约，后一种是企业契约，企业家或代理人是根据契约所规定的生产资料的有限使用权而不是根据市场价格来维持生产活动，张五常的结论是：说“企业”取代“市场”不是很准确，应该说是一种契约形式取代另一种企业形式。