ABC集团税务筹划建议书
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自第一个获利年度起所得税“两免 三减半” • 2019年，公司亏损人民币323万元， 尚未进入获利年度 • 大多数产品外销至香港ABC，公司 按照“免、抵、退”办法计算、申 请出口退税
讨论稿
存在的问题：未合理划分DEF实业/科技的生产项目
2019年第一季度DEF实业和DEF科技产品毛利率分布图
吹风机 -11.4% 切割机 -2.9%
DEF实业产品 DEF科技产品
讨论稿
存在的问题：未分摊共享服务的成本费用
DEF实业
DEF科技
采购功能 质量控制 人事/行政功能 财务/融资功能等 目前两公司共享的服务
DEF实业 ABC贸易
共享服务相关成本 费用的承担
• 如左图所示，DEF实业和DEF科技目前共享了包 括采购功能、质量控制、行政功能等众多服务。 这些共享服务由DEF实业和ABC贸易分别提供并 承担了相关成本费用。作为服务的接受方，DEF 科技并未承担相关的共享服务成本。
• 由于土地受让合同签订方是DEF实业，为了使土地的实际使用 方，DEF科技能够获得该土地使用权，理论上，DEF实业需要将 该土地的使用权转让给DEF科技，在转让中会产生下表所列的税 负。
• 2019年末，DEF实业与江宁区国土资源局签订了国有土地使用权 出让合同，受让了位于江宁开发区总面积约为308亩的工业用地。 根据管理层的设想，该地块将用作DEF科技园建设，属于DEF 科技的资产。由于土地使用权权属关系不清，目前该地块的土 地使用证尚未办理。
• 目前，相关土地出让金和其他费用由DEF科技支付并承担，同 时该地块及其上的建设项目作为DEF科技的在建工程项目入帐。
• 按照管理层的介绍，目前关于共享服务受益和相 关费用承担的安排主要考虑到以下原因：
✓ 在DEF实业、DEF科技和ABC贸易目前的 运营中均需要质量控制、人事/行政等支 持，这些服务的共享可以在一定程度上减 少机构重复设置，提高资源配置效率
✓ DEF实业和DEF科技经营的“同质性”使 集团内部在很多方面并未将他们视为两家 相互独立的法人实体，表现在集团并未制 定DEF实业和DEF科技各自的财务预测， 而是将两家公司作为一个整体进行处理
ABC集团税务筹划建议书
•
•
讨论稿
讨论稿
讨论稿
讨论稿
讨论稿
DEF实业和DEF科技的业务重组
讨论稿
DEF实业和DEF科技基本情况
目前，ABC集团已投资设立两家外资生产性企业：南京DEF实业有限公司（“DEF实业”）和DEF（南京）科技 有限公司（“DEF科技”） 。下表简要表示了上述两间公司的基本状况：
✓ DEF科技成立不久，在很大程度上还需要 DEF实业或ABC贸易的业务支持
• 目前，共享服务的费用成本无法在DEF实业和 DEF科技之间进行合理和准确的划分，可能被税 务机关认为这些共享服务的定价没有遵循税法规 定的关联企业交易定价原则，从而要求进行所得 税调整。
讨论稿
存在的问题：土地使用权归属不明
扫平仪 -16.7%
割草机 6.5%
测距仪 21.8% 垂线仪 18.5% 激光组套 9.3% 标线器 18.1%
其他类 31.2%
切割机 0.0%
剪枝机 19.7%
-20.0%
角磨 -1.8%
-10.0%
0.0%
减草机 13.2%
电木铣 3.7% 往复锯 15.4%
砂光机 8.5% 曲线锯 9.4% 雕刻机 17.6% 电钻 15.8%
税务基本情况
• 适用24%的企业所得税税率，自第一 个获利年度起所得税“两免三减半”
• 2019年为第一个获利年度，2019年 为“减半”的第二年，实际所得税 税率为12%
• 大多数产品外销至香港ABC有限公 司（“香港ABC”），公司按照“免、 抵、退”办法计算、申请出口退税
• DEF科技于2019年正式投产 • 公司适用的企业所得税税率为24%，
资本XXX美元（已全部到
位），投资总额XXX美元，
由XXX出任法定代表人
由ABC控股投资成立的外 商独资企业，注册资本 XXX美元（已于2019年初 全部到位），投资总额 XXX美元，由XXX出任法 定代表人
[Please note that the company’s background information was removed.]
土地使用权 转让中产生 税费
DEF实业
土地合同签订
科技园项 目用地
土地产权证
土地实际使用 支付土地出让金等
DEF科技
注： 由于DEF实业和DEF科技之间的土地转让属于关联交易，交易 的价格应按照独立公允原则确定，按土地购置成本确定转让 价格可能被认为不合理。因此，右表中的转让价格按照DEF 科技2019年审计报告上的“在建工程”原值确定。
两间公司的经营 范围部分重叠
南京DEF实业 有限公司
DEF(南京)科 技有限公司
公司股权概况
经营范围
由香港ABC控股公司
[Please note that the compkground information was
立的外商独资企业，注册 removed.]
• 按照目前生产项目的划分，DEF实业生产的 是高附加值和高毛利率产品，考虑到2019年 DEF实业已进入减半纳税期（实际税率为 12%)，来源于此部分产品的利润，将被课税。 DEF科技目前处于亏损期，而且生产的是低 毛利率产品，以后几年的盈利状况无法预测。 如果，保持目前的生产格局不变，DEF科技 的亏损可能无法被用于降低集团整体的所得 税税负。
电圆锯 5.1%
10.0%
20.0%
30.0%
40.0%
• 目前，DEF科技主攻中低端市场，产品主要 集中于低毛利率的切割机和花园类电动工具； 而集团绝大多数的产品由DEF实业负责，如 高附加值的激光类产品。（两者的产品和相 应的毛利率分布如左图所示）
• 据我们了解，当初ABC集团是为了满足江宁 政府部门扩大吸引外资项目的要求及有关税 务考虑（即：获得所得税的税务优惠）设立 的DEF科技，并非是业务发展的需求。在设 立后的实际运营中，管理层在一定程度上并 未将DEF科技作为一个独立的法人实体进行 运作，也没有制定长期计划对于DEF实业和 DEF科技之间的生产项目进行合理划分。
讨论稿
存在的问题：未合理划分DEF实业/科技的生产项目
2019年第一季度DEF实业和DEF科技产品毛利率分布图
吹风机 -11.4% 切割机 -2.9%
DEF实业产品 DEF科技产品
讨论稿
存在的问题：未分摊共享服务的成本费用
DEF实业
DEF科技
采购功能 质量控制 人事/行政功能 财务/融资功能等 目前两公司共享的服务
DEF实业 ABC贸易
共享服务相关成本 费用的承担
• 如左图所示，DEF实业和DEF科技目前共享了包 括采购功能、质量控制、行政功能等众多服务。 这些共享服务由DEF实业和ABC贸易分别提供并 承担了相关成本费用。作为服务的接受方，DEF 科技并未承担相关的共享服务成本。
• 由于土地受让合同签订方是DEF实业，为了使土地的实际使用 方，DEF科技能够获得该土地使用权，理论上，DEF实业需要将 该土地的使用权转让给DEF科技，在转让中会产生下表所列的税 负。
• 2019年末，DEF实业与江宁区国土资源局签订了国有土地使用权 出让合同，受让了位于江宁开发区总面积约为308亩的工业用地。 根据管理层的设想，该地块将用作DEF科技园建设，属于DEF 科技的资产。由于土地使用权权属关系不清，目前该地块的土 地使用证尚未办理。
• 目前，相关土地出让金和其他费用由DEF科技支付并承担，同 时该地块及其上的建设项目作为DEF科技的在建工程项目入帐。
• 按照管理层的介绍，目前关于共享服务受益和相 关费用承担的安排主要考虑到以下原因：
✓ 在DEF实业、DEF科技和ABC贸易目前的 运营中均需要质量控制、人事/行政等支 持，这些服务的共享可以在一定程度上减 少机构重复设置，提高资源配置效率
✓ DEF实业和DEF科技经营的“同质性”使 集团内部在很多方面并未将他们视为两家 相互独立的法人实体，表现在集团并未制 定DEF实业和DEF科技各自的财务预测， 而是将两家公司作为一个整体进行处理
ABC集团税务筹划建议书
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讨论稿
讨论稿
讨论稿
讨论稿
DEF实业和DEF科技的业务重组
讨论稿
DEF实业和DEF科技基本情况
目前，ABC集团已投资设立两家外资生产性企业：南京DEF实业有限公司（“DEF实业”）和DEF（南京）科技 有限公司（“DEF科技”） 。下表简要表示了上述两间公司的基本状况：
✓ DEF科技成立不久，在很大程度上还需要 DEF实业或ABC贸易的业务支持
• 目前，共享服务的费用成本无法在DEF实业和 DEF科技之间进行合理和准确的划分，可能被税 务机关认为这些共享服务的定价没有遵循税法规 定的关联企业交易定价原则，从而要求进行所得 税调整。
讨论稿
存在的问题：土地使用权归属不明
扫平仪 -16.7%
割草机 6.5%
测距仪 21.8% 垂线仪 18.5% 激光组套 9.3% 标线器 18.1%
其他类 31.2%
切割机 0.0%
剪枝机 19.7%
-20.0%
角磨 -1.8%
-10.0%
0.0%
减草机 13.2%
电木铣 3.7% 往复锯 15.4%
砂光机 8.5% 曲线锯 9.4% 雕刻机 17.6% 电钻 15.8%
税务基本情况
• 适用24%的企业所得税税率，自第一 个获利年度起所得税“两免三减半”
• 2019年为第一个获利年度，2019年 为“减半”的第二年，实际所得税 税率为12%
• 大多数产品外销至香港ABC有限公 司（“香港ABC”），公司按照“免、 抵、退”办法计算、申请出口退税
• DEF科技于2019年正式投产 • 公司适用的企业所得税税率为24%，
资本XXX美元（已全部到
位），投资总额XXX美元，
由XXX出任法定代表人
由ABC控股投资成立的外 商独资企业，注册资本 XXX美元（已于2019年初 全部到位），投资总额 XXX美元，由XXX出任法 定代表人
[Please note that the company’s background information was removed.]
土地使用权 转让中产生 税费
DEF实业
土地合同签订
科技园项 目用地
土地产权证
土地实际使用 支付土地出让金等
DEF科技
注： 由于DEF实业和DEF科技之间的土地转让属于关联交易，交易 的价格应按照独立公允原则确定，按土地购置成本确定转让 价格可能被认为不合理。因此，右表中的转让价格按照DEF 科技2019年审计报告上的“在建工程”原值确定。
两间公司的经营 范围部分重叠
南京DEF实业 有限公司
DEF(南京)科 技有限公司
公司股权概况
经营范围
由香港ABC控股公司
[Please note that the compkground information was
立的外商独资企业，注册 removed.]
• 按照目前生产项目的划分，DEF实业生产的 是高附加值和高毛利率产品，考虑到2019年 DEF实业已进入减半纳税期（实际税率为 12%)，来源于此部分产品的利润，将被课税。 DEF科技目前处于亏损期，而且生产的是低 毛利率产品，以后几年的盈利状况无法预测。 如果，保持目前的生产格局不变，DEF科技 的亏损可能无法被用于降低集团整体的所得 税税负。
电圆锯 5.1%
10.0%
20.0%
30.0%
40.0%
• 目前，DEF科技主攻中低端市场，产品主要 集中于低毛利率的切割机和花园类电动工具； 而集团绝大多数的产品由DEF实业负责，如 高附加值的激光类产品。（两者的产品和相 应的毛利率分布如左图所示）
• 据我们了解，当初ABC集团是为了满足江宁 政府部门扩大吸引外资项目的要求及有关税 务考虑（即：获得所得税的税务优惠）设立 的DEF科技，并非是业务发展的需求。在设 立后的实际运营中，管理层在一定程度上并 未将DEF科技作为一个独立的法人实体进行 运作，也没有制定长期计划对于DEF实业和 DEF科技之间的生产项目进行合理划分。