关联交易案例

华意压缩非公开发行股票暨关联交易【摘要】：华意压缩拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）拟以3亿元人民币现金认购本次非公开发行股票，认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（3亿元/最终发行价格）。上述认购行为构成了四川长虹与公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司相关关联董事在审议上述关联交易时需回避表决。本次关联交易将充实公司资本金，促进本公司投资项目的顺利实施，改善自身资本结构和现金流状况，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

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【关键词】：华意压缩非公开发行关联交易

【正文】：

1关联交易概述

1.1交易情况

根据本公司第六届董事会2012年第二次临时会议决议，本公司拟向包括四川长虹在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过30,000万股（含本数）A股股票。公司控股股东四川长虹拟以3亿元人民币现金认购本次非公开发行股票，认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（3亿元/最终发行价格）。在前述范围内，最终认购数量由公司股东大会授权董事会与四川长虹协商确定。四川长虹不参与本次发行的询价，其认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。四川长虹认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。2012 年 4 月16 日，四川长虹与本公司签署了《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。

1.2关联关系

截至2011 年12 月31 日，四川长虹持有本公司9,710 万股股份，占本公司总股本的29.92%，为本公司控股股东。四川长虹符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（一）款规定的关联法人。因此，四川长虹认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。

1.3审议程序

本次关联交易已获本公司第六届董事会2012年第二次临时会议审议通过，关联董事刘体斌先生、李进先生回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

2关联方基本情况与关联关系

2.1关联方四川长虹基本情况介绍

公司名称：四川长虹电器股份有限公司

英文名称：SICHUAN CHANGHONG ELECTRIC CO.,LTD.

企业性质：股份有限公司法定代表人：赵勇

注册资本：4,616,244,222 元

注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35 号

股票代码：600839

经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械

专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售和维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；软件开发及销售、服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发与经营；废弃电器、电子产品回收及处理。截至2011 年12 月31 日，四川长虹控股股东四川长虹电子集团有限公司持有四川长虹股份数量为1,070,723,925 股股份，持股比例为23.19%。四川长虹实际控制人为绵阳市人民政府国有资产管理委员会。根据四川长虹2010年度审计报告，截至2010年12月31日，四川长虹资产总计为44,555,943,761.26元，股东权益为14,608,715,686.69元，归属于母公司的所有者权益9,874,127,352.60元。2010年，四川长虹实现营业总收入41,711,808,864.18元，净利润477,311,986.32元，归属于母公司所有者的净利润292,253,972.55元。

2.2关联关系

截至2011 年12 月31 日，四川长虹持有本公司9,710 万股股份，占公司总股本的29.92%，为本公司的控股股东，是深交所股票上市规则第10.1.3 条第（一）款规定的关联法人。

截至2011 年12 月31 日，公司股权结构图如下：

3关联交易的主要内容及定价政策

本公司（发行人）与四川长虹（认购人）于2012 年4 月16 日签署了《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）

3.1认购金额及认购数量范围

四川长虹以3 亿元人民币现金认购本次非公开发行股票，认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（3 亿元/最终发行价格）。在前述范围内，最终认购数量由公司股东大会授权董事会与四川长虹协商确定。

3.2定价原则及认购价格

定价原则：本次发行的定价基准日为公司第六届董事会2012 年第二次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司 A 股股票交易均价的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即发行价格不低于4.68 元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场

情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，

发行底价将作出相应调整。四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

3.3认购方式

四川长虹以现金认购发行人本次发行的股票。

3.4支付方式

四川长虹在发行人非公开发行股份发行结果确定后3 个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

3.5限售期

本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。四川长虹认购的股份自本次发行结束之日起，36 个月内不得转让。

3.6生效条件

双方同意，本合同书由双方签署完毕后，在下述条件全部满足时生效：（1）发行人内部批准。本合同和发行人非公开发行获得了发行人董事会和股东大会的有效批准。（2）四川长虹内部批准。本合同获得四川长虹董事会的有效批准。（3）政府部门批准。本次非公开发行获得了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于四川省政府国有资产监督管理委员会、中国证监会的核准。

3.7违约责任

（1）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。（2）四川长虹延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。（3）除本合同另有约定外，四川长虹无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币100万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

3.8合同生效

合同自双方法定代表人或授权代表签字后成立，自合同生效条件全部获得满足之日起生效。

4本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

4.1本次关联交易的目的

为了更好地把握当前的发展机遇和贯彻公司的发展战略，本公司提出非公开发行A 股股票申请，募集资金将用于投资新建年产500 万台超高效和变频压缩机生产线项目、新建年产600 万台高效和商用压缩机生产线项目、华意压缩技术研究院建设项目及补充流动资金，从而进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。本次非公开发行有利于公司利用资本市场平台，充实公司资本金，提升公司投、融资能力，增强公司持续发展能力，促进本公司投资项目的顺利实施以优良的经营业绩回报公司的广大投资者。公司控股股东四川长虹参与本次非公开发行，表明了其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于公司长期战略决策的贯彻实施，符合本公司和全体股东的利益。2011 年公司非公开发行股票申请虽然获得了中国证监会的核准，但由于市场低迷，公司二级市场股票价格长期低于发行方案确定的发行底价，公司未能在中国证监会批复有效期内完成发行，批复文件自动失效。根据公司的发展战略和投资项目的资金需要，公司在2012 年重新启动非公开发行股票工作。