第三章 公司法
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东北大学－郑红
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2019年3月6日
若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债 权，其他的无担保的债权人就将一 无所获。无担保的债权人认为，萨 洛蒙和其公司实际上是同一人，公 司不能欠他的债，因为自己不能欠 自己的债，公司的财产应该用来偿 还其他债权人的债。
2019年3月6日
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初审法院和上诉法院都认为，萨洛 蒙公司只不过是萨洛蒙的化身、代 理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱， 萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而 判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的 债务。
2019年3月6日
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“揭开公司面纱” (Lifting the Veil of Corporation)
所谓揭开公司面纱是在英美国家的司法实践中发展起 来的判例规则，即法院为了实现公平正义的目的， 在具体案例中漠视或忽视公司的法人人格，责令股 东或公司的内部人员对公司债权人直接承担责任。 公司不能清偿债务，同时存在股东虚假出资或抽逃出 资时，债权人可以直接向股东请求清偿；清偿范围 可以视不同情况而定：如股东出资不足，股东在章 程规定的认缴出资范围内对公司债务承担责任；如 股东完全没有出资，该股东对公司债务承担无限责 任；如股东抽逃出资，原则上在抽逃出资的范围内 承担责任。 东北大学－郑红 12 2019年3月6日
2019年3百度文库6日
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上议院推翻了初审法院和上诉法 院的判决。英国上议院认为，萨 洛蒙公司是合法有效成立的，因 为法律仅要求有七个成员并且每 人至少持有一股作为公司成立的 条件，而对于这些股东是否独立、 是否参与管理则没有作出明文规 定。
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2019年3月6日
上议院认为在这个案子中，萨洛蒙 并没有任何欺诈行为：因为没有任 何证据证明，萨洛蒙曾经私分公司 利润，也没有转移、隐匿任何公司 的财产以逃避公司的债务。在本案 中，萨洛蒙本人也是一个受害者， 不应该让其承担双重损失。
2019年3月6日
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借款案
甲系一个体商人，乙为所在国有企业的厂长， 双方事先彼此了解对方身份。乙于某日以个 人名义为甲出具借条一张，借其资金若干。 后企业经营不善，面临破产，甲追索债权未 果，遂将乙起诉到法院。乙主张该笔借款已 经用于企业投资，其借款行为属于职务行为， 相应款项应由企业偿还，并出示帐簿予以证 实，请求法院裁定驳回甲的起诉。
公司法引论
公司独立人格 公司人格否认制度(揭开公司面纱) 公司治理 公司治理理论 公司治理模式
2019年3月6日
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公司法人资格确定 1897年英国衡平法院对萨洛蒙诉萨洛蒙有限 公司一案（Solomon v. Solomon Ltd） 萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商人。在 1892年，他把自己拥有的靴店卖给了由他本 人组建的公司，转让的价格为39000英镑。此 后，公司发行了每股 1英镑的股份20007股， 他的妻子和五个子女各拥有1股，萨洛蒙本人 拥有20001股（这主要是为了达到当时法律规 定的最低股东人数—7人）。公司还以其所有 资产作担保向萨洛蒙发行了10000英镑的债券， 其余差额用现金支付。公司不久陷入困境，一 年后公司进行清算。
2019年3月6日
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公司人格独立
从法律角度讲，该公司一经正式注册，就 成为一个区别于萨洛蒙的法律上的人，拥 有自己独立的权利和义务，以其独立的财 产承担责任。本案中，萨洛蒙既是公司的 唯一股东，也是公司的享有担保债权的债 权人，具有双重身份。因此，他有权获得 优先清偿。最后，法院判决萨洛蒙获得公 司清算后的全部财产。
2019年3月6日
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公司人格否认制度
公司人格独立是一般原则,公司人格否认只在特 定条件下适用,属于一时一事的否认. 判例:经理人与公司签订有竟业禁止条款,承诺 离开公司不会经营与公司相竞争的业务,但事实 是经理人离开公司后设立了D公司,与公司竞争. 法院：经理人利用公司独立人格逃避法律义务. 实践中有以下情形：公司空壳化，母子公司相 互调用资金，资本混同，利用吊销营业执照逃 避债务等可以否认公司独立人格。 东北大学－郑红 10 2019年3月6日
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揭开公司面纱
从股东、公司与债权人之间的关系来看，公司法人 格独立就像一道面纱，把公司与股东隔离开来，避 免了公司债权人对股东的直接追索，目的是减少股 东的投资风险，但同时削弱了对债权人的保护，将 一部分商业风险从股东身上转移到公司债权人身上。 公司人格否认制度（揭开公司面纱）：为防止股东 滥用公司独立人格，保护公司债权人利益和社会公 共利益，司法审判人员基于特定事实否认股东和公 司分别独立的人格,责令股东直接清偿公司债务.
石某诉梁某案
深圳市个体工商户梁某及其妻因购销买卖而 欠下浙江某地个体户石某 15 万元债务。石某因多 次要求梁某履行债务未果而起诉至法院。法院经 审理判决梁某夫妇归还欠款。梁某到期也未归还。 石某即申请执行。 在执行过程中，该夫妇与另外三位股东分别出 资8万元共计32万元，设立了一家有限责任公司， 该夫妇俩亲自就任公司董事。 因该夫妇其它财产不够执行，石某又向法院 诉请取消该有限责任公司的设立，以清偿其债务。 石某的主张是否会得到支持？
公司人格否认制度
（disregard of corporate personality） 股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任损害 债权人的利益。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 公司控股股东应当在人员、财务、业务等方面与公司 保持独立。公司控股股东在人员、财务、业务等方面 与公司混同的，使公司丧失实际偿债能力，债权人可 以请求滥用权力的股东承担连带责任。
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法人概念产生
萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司案所确立的 规则来看，公司与其股东（成员）在人格 上完全分离是不容置疑的。此项规则的确 立，充分体现了法技术的绝妙之处，即 “法人格本身乃是为了使法律关系单纯化 而由法律所允许的一项法技术”，由此促 进了立法技术的显著提升。 公司法人独立与股东有限责任是公司法的 两大基石.
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若公司清偿了萨洛蒙的有担保的债 权，其他的无担保的债权人就将一 无所获。无担保的债权人认为，萨 洛蒙和其公司实际上是同一人，公 司不能欠他的债，因为自己不能欠 自己的债，公司的财产应该用来偿 还其他债权人的债。
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初审法院和上诉法院都认为，萨洛 蒙公司只不过是萨洛蒙的化身、代 理人，公司的钱就是萨洛蒙的钱， 萨洛蒙没有理由还钱给自己，从而 判决萨洛蒙应清偿无担保债权人的 债务。
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“揭开公司面纱” (Lifting the Veil of Corporation)
所谓揭开公司面纱是在英美国家的司法实践中发展起 来的判例规则，即法院为了实现公平正义的目的， 在具体案例中漠视或忽视公司的法人人格，责令股 东或公司的内部人员对公司债权人直接承担责任。 公司不能清偿债务，同时存在股东虚假出资或抽逃出 资时，债权人可以直接向股东请求清偿；清偿范围 可以视不同情况而定：如股东出资不足，股东在章 程规定的认缴出资范围内对公司债务承担责任；如 股东完全没有出资，该股东对公司债务承担无限责 任；如股东抽逃出资，原则上在抽逃出资的范围内 承担责任。 东北大学－郑红 12 2019年3月6日
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上议院推翻了初审法院和上诉法 院的判决。英国上议院认为，萨 洛蒙公司是合法有效成立的，因 为法律仅要求有七个成员并且每 人至少持有一股作为公司成立的 条件，而对于这些股东是否独立、 是否参与管理则没有作出明文规 定。
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2019年3月6日
上议院认为在这个案子中，萨洛蒙 并没有任何欺诈行为：因为没有任 何证据证明，萨洛蒙曾经私分公司 利润，也没有转移、隐匿任何公司 的财产以逃避公司的债务。在本案 中，萨洛蒙本人也是一个受害者， 不应该让其承担双重损失。
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借款案
甲系一个体商人，乙为所在国有企业的厂长， 双方事先彼此了解对方身份。乙于某日以个 人名义为甲出具借条一张，借其资金若干。 后企业经营不善，面临破产，甲追索债权未 果，遂将乙起诉到法院。乙主张该笔借款已 经用于企业投资，其借款行为属于职务行为， 相应款项应由企业偿还，并出示帐簿予以证 实，请求法院裁定驳回甲的起诉。
公司法引论
公司独立人格 公司人格否认制度(揭开公司面纱) 公司治理 公司治理理论 公司治理模式
2019年3月6日
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公司法人资格确定 1897年英国衡平法院对萨洛蒙诉萨洛蒙有限 公司一案（Solomon v. Solomon Ltd） 萨洛蒙是一个多年从事皮靴业务的商人。在 1892年，他把自己拥有的靴店卖给了由他本 人组建的公司，转让的价格为39000英镑。此 后，公司发行了每股 1英镑的股份20007股， 他的妻子和五个子女各拥有1股，萨洛蒙本人 拥有20001股（这主要是为了达到当时法律规 定的最低股东人数—7人）。公司还以其所有 资产作担保向萨洛蒙发行了10000英镑的债券， 其余差额用现金支付。公司不久陷入困境，一 年后公司进行清算。
2019年3月6日
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公司人格独立
从法律角度讲，该公司一经正式注册，就 成为一个区别于萨洛蒙的法律上的人，拥 有自己独立的权利和义务，以其独立的财 产承担责任。本案中，萨洛蒙既是公司的 唯一股东，也是公司的享有担保债权的债 权人，具有双重身份。因此，他有权获得 优先清偿。最后，法院判决萨洛蒙获得公 司清算后的全部财产。
2019年3月6日
东北大学－郑红
9
公司人格否认制度
公司人格独立是一般原则,公司人格否认只在特 定条件下适用,属于一时一事的否认. 判例:经理人与公司签订有竟业禁止条款,承诺 离开公司不会经营与公司相竞争的业务,但事实 是经理人离开公司后设立了D公司,与公司竞争. 法院：经理人利用公司独立人格逃避法律义务. 实践中有以下情形：公司空壳化，母子公司相 互调用资金，资本混同，利用吊销营业执照逃 避债务等可以否认公司独立人格。 东北大学－郑红 10 2019年3月6日
2019年3月6日
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揭开公司面纱
从股东、公司与债权人之间的关系来看，公司法人 格独立就像一道面纱，把公司与股东隔离开来，避 免了公司债权人对股东的直接追索，目的是减少股 东的投资风险，但同时削弱了对债权人的保护，将 一部分商业风险从股东身上转移到公司债权人身上。 公司人格否认制度（揭开公司面纱）：为防止股东 滥用公司独立人格，保护公司债权人利益和社会公 共利益，司法审判人员基于特定事实否认股东和公 司分别独立的人格,责令股东直接清偿公司债务.
石某诉梁某案
深圳市个体工商户梁某及其妻因购销买卖而 欠下浙江某地个体户石某 15 万元债务。石某因多 次要求梁某履行债务未果而起诉至法院。法院经 审理判决梁某夫妇归还欠款。梁某到期也未归还。 石某即申请执行。 在执行过程中，该夫妇与另外三位股东分别出 资8万元共计32万元，设立了一家有限责任公司， 该夫妇俩亲自就任公司董事。 因该夫妇其它财产不够执行，石某又向法院 诉请取消该有限责任公司的设立，以清偿其债务。 石某的主张是否会得到支持？
公司人格否认制度
（disregard of corporate personality） 股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任损害 债权人的利益。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 公司控股股东应当在人员、财务、业务等方面与公司 保持独立。公司控股股东在人员、财务、业务等方面 与公司混同的，使公司丧失实际偿债能力，债权人可 以请求滥用权力的股东承担连带责任。
2019年3月6日
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法人概念产生
萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司案所确立的 规则来看，公司与其股东（成员）在人格 上完全分离是不容置疑的。此项规则的确 立，充分体现了法技术的绝妙之处，即 “法人格本身乃是为了使法律关系单纯化 而由法律所允许的一项法技术”，由此促 进了立法技术的显著提升。 公司法人独立与股东有限责任是公司法的 两大基石.