国美控制权之争的启示

国美“包容性增长”的激励与约束

国美进入后9·28时代之后，陈晓去留仍是黄氏家族与职业经理人团队谈判的核心议题。然而即使黄光裕不会善罢甘休，也必须“包容”陈晓的留任。因此，国美的发展客观上要走一条“包容性增长”的道路；发过来说，即使没有事实证明陈晓属“民族罪人”，面对大股东的随时发难等挑战，依然时时考验着以职业经理人团队管理的正当性。

一，包容性增长必须建立在规则胜利之上。

此轮国美控制权之争，表面上看是陈晓方面以留任获胜，实际上是规则的胜利。尽管在这场控制权之争中，有可能存在以利益诱使股东支持自己的幕后交易，但是目前呈现在我们面前的仍然是双方以规则为准绳。双方不得不相互包容对方，启动国美五年战略计划的进程。

当然，规则确认了双方正当的诉求，排除了对不正当管理的置疑以及有可能实施不正当管理的最大隐患。黄光裕8月4日提出召开临时股东大会，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务的动议，就是以指责陈晓“管理不当”为由提出的。这种“不当”并非仅仅是能力、方法的问题，主要是指其管理不正当，如乘人之危，阴谋窃取公司的控制权，欲使国美品牌外资化等等。表决结果表明，这种指控难以成立，贝恩资本委派的三名董事全部进入国美电器董事会，其中竺稼的支持率为94.76%，表明黄光裕家族一方亦投了赞成票，即承认了引进贝恩资本并非出卖民族品牌。

由此可以看出，所谓包容，不是单方面的乞求能够得到的，也并非强势者单方面的恩赐，要依托制度，要有规则保证。在国美特别股东大会对决前夕，陈晓及贝恩资本联同原本支持黄光裕的部分股东，仍在向黄家争取和解，陈晓更愿以1年后退出国美以换取合作，遭到了黄氏的拒绝。但是当特别股东大会做出陈晓留任的决定之后，黄光裕就没有理由拒绝。对陈晓管理正当的判断也是一样，陈晓团队在5月年度股东大会形成决议的情况下，以“投票结果并没有真正反映大部分股东的意愿”为由，否决了其相关决议，同样符合体现英美法系特点的公司章程，黄光裕在2006年主持修订的公司章程赋予了董事会这样的权力。

建立在规则胜利之上的包容，无疑有利于国美的业务增长。相对于黄光裕一度表现出的宏大叙事，试图打“民族牌”进行政治化运作，后来的表现则转向理性。在投票中，散户多支持黄光裕，带有个人情感色彩；而机构投资者多支持陈晓一方，表现的更为理性。如果此前双方的纷争没有升级为公开的冲突，带来的负面影响要小得多。事实上，双方为了争取对自己更为有利的舆论，都付出了相当的代价。澳大利亚籍的华裔女商人马萍则对媒体称，“黄光裕为代表的大股东一方为获得投票胜利，答应为其支付2600万美元的相关费用。陈晓一方为了应对控制权之争，共动用了3家公关公司。实际产生的损失，远不限于此。

二，包容性增长需要通过正当管理来实现。

在有零和关系的不同利益主体之间，包容性增长是和谐、分享式的增长，是一种理想的状态。这需要实际控制者通过正当管理来实现。显然，实际控制者有权根据实际情况的变化，做出他认为合适的决策，就像陈晓在国美资金链非常紧张的情况下，决定与贝恩资本合作一样。但是，即使是纯粹的商业交换，也应当经得起道德的责难，否则就有可能侵害某一类主体的合法利益，背离包容性增长的精神。

按照传统观念，被选聘的职业经理人对选聘者应该“感恩戴德”，以报知遇之恩。但是在包容性增长中，职业经理人就不能只对选聘者个人负责。陈晓无疑是被黄光裕推上国美前台的，个人感情原本很好。当黄光裕东窗事发被监禁后，陈晓在担任董事长职位的当天，就对媒体强调，在情感和理智之间，在“黄总”个人利益和公司利益之间，他都必须选择后者。因为国美电器是家上市公司，不属于黄光裕个人或他的家族。他确实这样做了，并非乘人之危。当然，包容性增长应当包容相关利益主体的批评，大股东对控制者管理的正当性可以置疑，允许置疑。但是置疑的矛头所指，应当是管理中的不正当性，不应当立即挑战其控制权。

正当管理必须通过正当的途径进行，即创新而不是投机。而创新要经得起时间的检验；投机可以称强于一时，终将露出自己的软肋。陈晓团队目前似乎经受住了时间的考验。因为黄光裕家族指责以陈晓为代表的国美电器董事会管理不当的一个理由是，以苛刻的条件引入财务投资者贝恩；但是黄光裕家族此前亦向媒体透露了愿与贝恩共享国美的表示。至于撤销的配发、发行及买卖公司股票的一般授权，陈晓团队并没有行使，这等于将事态恢复到了双方冲突公开化之前的状态。即使董事会在股东大会之前实施增发，黄光裕家族也应当有公平参与的权力。这足以说明，陈晓团队在引入财务投资者贝恩时，并不是专门实施“去黄化”的投机。

由此也可以看出，职业经理人的正当管理并不是用来对抗置疑的理由，而是对控制权的约束。它要求职业经理人在行使权力时“对得起自己的良心”，有内心的确信；但是管理是否正当，最终不能自我证明而是要通过一定的程序确认。在有争议且没有违背法规的情况下，国美通过特别股东大会投票选择确认，的确是明智之举。即使有不同的看法，也应当相互包容。陈晓团队在面临大股东的严厉指责，甚至欲罢免而后止的高压下，没有忘记履行职责，仍然保证了业绩的增长。就在特别股东大会的“刀光剑影”中，中秋国庆期间的营销有条不紊的布局，来自西安国美的消息，仅在中秋三天小长假里，其销售额同比增长480%以上。这样的管理团队不仅需要包容，而且值得敬重。

三，正当管理离不开严格的监督和自律。

“包容性增长”应当成为我们的理智选择，而不应该成为一番又一番在博弈中折腾的怪圈节点。其中的关键是确保职业经理人走在正当管理的健康轨道上；而这不能仅仅建立在善良假设和职业经理人空口承诺上，应该强化事中的监督，充分发挥公司治理的作用。

如果我们承认管理正当是“包容性增长”的基础，那么“包容性增长”理想状态的实现一定要有“包容性增长”的机制做保证。这种机制要保证管理团队（不是个人）能够对抗既得利益集团的强势，维护更大范围内相关主体的利益，使得正当管理能够顺利进行。在美国通用电气公司的百年历史中，没有一任董事长或总裁遭受投资者、大股东的指手划脚乃至逼宫，而是得到尽可能多的支持与建议，因而总是能及时做出正确的战略选择，并有效执行。另一方面，这种机制要保证重大决策确实能够在程序中受到制约而不是仅仅在形式上“走程序”。在国美控制权之争中，陈晓团队之所以没有行使增发股票的一般授权，也许不是他们的良心有所不忍，而是因为该项一般授权明确规定，增发股票的“决议需要周年股东大会的表决通过”。如果大多数股东认为增发股票摊薄黄光裕的持股比例不正当，那注定通不过。

正当管理无疑会在管理的禁区设置诸多“红灯”，然而职业经理人不应该认为这是对管理权的限制，因为合格的经理人身上流得是道德的血液，能够严格自律。一方面，管理者要超越个人恩怨，另一方面，管理者的自律应当表现在“警察”不在“红灯”下面，权利似乎不受限制的时候依然遵守“交规”。这反过来使人联想到黄光裕此前的强势是否正当。根据香港证监会的指控，黄光裕与其妻杜鹃策划国美电器在2008年1月及2月进行股份回购套现，目的是偿还一笔24亿港元的私人贷款，其间涉嫌证券欺诈或欺骗。即使内地的监管部门没有追究，黄光裕此举违反公司董事信托责任及信任，使国美电器及其股东损失约16亿港元，理应受到清算。

当然，“包容性增长”中的正当管理不能单靠经理人的良心，治理机制的监督应当尽量与管理保持同步。从这个意义上讲，强大“天敌”的存在是管理优化的保证，黄光裕之对于陈晓团队发难的积极意义正在于此。黄光裕当初对法律属地的选择以及后来公司章程的修订，其本意或许不是为了加强监督，但是当他失去对国美的实际控制权之后，却成功地扮演了一个强大“天敌”的角色。如果说服刑十四年是他个人的“不幸”，却客观上是国美公司治理的大幸。孔子曾经说过：“君子有不幸而无有幸，小人有幸而无不幸”。也就是说，只有公司治理的强大“天敌”存在时，才有望避免职业经理人市场上的逆向选择，避免“劣币驱