企业并购问题研究

提纲：

近年来,部分国外跨国公司通过并购方式进入国内市场,国内并购市场日益活跃,我国企业界将面临激烈的并购竞争。但目前我国企业并购在理论研究、方法策略和操作程序上与国外相比有很大差距,而财务问题是企业并购中各种问题的核心和焦点。因此,研究我国企业并购中的财务问题,对引导我国企业并购行为持续健康发展具有重大的理论意义和现实意义。

一、企业并购的概念

（一）合并

（二）并购

二、企业并购的动机

(一)并购能给企业带来规模经济效应

(二)并购能给企业带来市场权力效应

(三)并购能给企业带来交易费用的节约

三、企业并购的发展历程

四、企业并购在我国的发展

五、我国企业并购的主要问题

(一)企业并购动机失误

(二)忽略并购的财务风险

(三)忽略并购整合或执行失误，无法产生协同效益

六、我国企业并购的应对策略

(一)企业应树立以价值创造为目的理性的并购动机

(二)强化企业的价值管理

(三)建立价值链分析体系

(四)实施有效措施防范和控制财务风险

(五)实施有效的整合

(六)重视并购绩效控制

七、对我国企业并购的思考

企业并购问题研究

【摘要】：

在市场竞争中适者生存、优胜劣汰是企业成长的基本规律。企业要想生存下去,就必须不断发展壮大。企业的发展壮大一般有两条主要途径:一是企业的自我滚动式发展;二是外部扩张式发展,即实施并购。当一家企业用其货币资本来购买比他自己直接投资兴建的成本更低时,购买企业就显得十分必要且经济可行。企业并购是一项高风险与高收益并存的商业行为,许多企业希望通过并购达到转嫁产业危机,规避投资风险,化解企业债务,降低劳动力成本,扩张企业规模的目的。然而,尽管当今企业并购浪潮汹涌,但与振奋人心的高并购金额和数量巨大的并购案例相比,企业并购的成功率并不高。并购失败的重要原因是忽视并购中的管理整合。对一个行将实施并购战略的公司来说,培养管理整合能力比培养资本实力更为重要,不具备优秀的管理整合能力却热衷于进行并购的公司,将付出高昂的没有回报的代价。本文针对我国企业并购整合的实践现状和存在问题的进行研究;最后,提出了解决企业并购整合现有问题的对策。

【关键词】企业并购、财务风险、并购动机

【正文】：

公司并购问题，在国外也有百余年的历史，而在我国则是行之时间不久，很多问题在学习和探索之中，国情不同，一些思路和财务问题则不相同。在我国现阶段，企业改革的呼声渐高，政府对企业放开管理，以适应经济市场化，以经济建设为中心，鼓励企业自主化良性发展。在当代，股份有限公司渐渐增多，与有限责任公司一起成为企业形式的主导。许多企业集团，甚至跨国集团的出现，使企业的并购问题显的更加突出。

一、企业并购的概念

公司并购是指企业并购是指公司兼并和公司收购，一个公司以持有股票或股份等方式，取得另一个公司的控制权或管理权。公司收购的结果有两种，第一是收购公司拥有目标公司的全部的股票或股份，从而将其吞并，第二是只获得目标公司较大部分的股票或股份，从而过到控制目标公司的目的，还可以是仅拥有目标公司少部分股票或股份，只成为目标公司的股东之一。

（一）兼并

指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。

（二）收购

收购是指买方企业从卖方企业购入资产或股票以获得对卖方企业的控制权。

收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，我国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司

发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。

二、企业并购的动机

企业并购是一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的部分或全部资产或股权，以取得对该企业的控制权的一种经济行为。

在激烈的市场竞争中，企业只有不断地发展壮大，才能在竞争中求得自身的生存。企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长；二是通过企业并购，迅速扩展资本规模，．实现跳跃式发展。美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”从企业成长的角度来看，与企业内部资本积累相比较，企业并购可以给企业带来多重绩效：

(一)并购能给企业带来规模经济效应

这主要体现在两个方面：一是企业的生产规模经济效应。企业可以通过并购对企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本；并购也使企业有条件在保持整体产品结构的前提下，集中在一个工厂中进行单一品种生产，达到专业化水平；并购还能解决专业化生产带来的一系列问题，使各生产过程之间有机地配合，以产生规模经济效益。二是企业的经营规模效应。企业通过并购可以针对不同的顾客或市场进行专门的生产和服务，满足不同消费者的需求；可能集中足够的经费用于研究、设计、开发和生产工艺改进等方面，迅速推出新产品，采用新技术；企业规模的扩大使得企业的融资相对容易等。

(二)并购能给企业带来市场权力效应

企业的纵向并购可以通过对大量关键原材料和销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动，提高企业所在领域的进入壁垒和企业的差异化优势；企业通过横向并购活动，可以提高市场占有率，凭藉竞争对手的减少来增加对市场的控制力。通常在下列三种情况下，会导致企业以增强市场势力为目的的并购活动：其一，在需求下降、生产能力过剩的情况下，企业通过并购，以取得实现本产业合理化的比较有利的地位；其二，在国际竞争使得国内市场遭受外国企业的强烈渗透和冲击的情况下，企业间可能过并购以对抗外来竞争；其三，由于法律变得更加严格，使企业间包括合谋在内的多种联系成为非法，企业通过并购可以使一些非法的做法“内部化”，达到继续控制市场的目的。

(三)并购能给企业带来交易费用的节约

企业通过并购可以从以下几方面节约交易费用：首先，企业通过研究和开发的投入获得知识。在信息不对称和外部性的情况下，知识的市场价值难以实现，即使得以实现，也需要付出高昂的谈判成本。此时，如果通过并购使知识在同一企业内使用，就达到节约交易费用的目的；其次，企业的商标、商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性的问题。因为某一商标使用者降低其产品质量，可以获得成本下降的大部分好处，而商誉损失则由所有商标使用者共同承担。解决这一问题的途径一是增加监督，但会使监督成本大大增加；二是通过并购将商标使用者变为企业内部成员。作为内部成员，降低质量只会承受损失而不得利益，消除了机会主义动机；再次，有些企业的生产需要大量的中间产品投入，而中间产品的市场存在供给的不确定性、质量难以控制和机会主义行为等问题。企业通过并购将合作者变为内部机构，就可以消除上述问题；最后，企业通过并购形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。一般而言，用企业内的行政指令来协调内部组织活动所需的管理成本较市场运作的交易成本要低。