国有企业合资公司章程模板

国有企业合资公司

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国有企业合资公司章程

章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由XXX有限公司、XXX有限公司、共同出资，设立XXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：XXX有限公司。

第四条公司住所：。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：XXX经营和管理（上述范围涉及法律法规规定需审批的项目，未获审批前不得经营）。

第四章公司注册资本

第六条公司的注册资本人民币万元。

第七条注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

第五章股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额

出资方式及股东权利

第八条股东姓名或名称、出资额及方式、出资比例：

XXXX有限公司以货币方式出资万元，占公司注册资本的％；

XXXX有限公司以货币方式出资万元，占公司注册资本的％；

第九条公司项目投资总额超出公司注册资本的部分投资额，由本公司股东按约定方式另行处理。

第十条股东依所享有《公司法》所规定的股东应当享有的各项权利。但对于公司依法可分配的红利按全体股东另行协商确定的分配方式进行分配。

第六章公司对外投资及担保

第十一条公司能够向其它企业投资。可是，除法律、法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十二条公司向其它企业投资或者为她人提供担保的，由股东会决议决定；担保和投资的数额不得超过注册资本的70％。

第十三条公司为公司股东或者实际控股人提供担保的，必须经股东会决议。被担保的股东或者被实际控股人支配的被担保股东，在股东会上不得参与该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其它股东所持表决权的半数经过。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是

公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。

第十五条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）批准公司对外担保、特大对外投资（包括公司的各类对外经营业务，单笔金额万元以上）和资产处理（万元以上）。

（十二）股东所一致确定的其它事项。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十六条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依

照《公司法》规定行使职权。

第十七条股东会会议分为定期股东会会议和临时股东会会议。

定期股东会会议每年举行一次，在每年12月份的最后一个周日的上午九时半召开，地点为公司会议室。特殊情况下，经代表40%以上表决权的股东提议，可提前或推迟召开。但提前或推迟的时间均不得超过一个月。在定期股东会会议提前或推迟召开时，会议时间、地点及须经定期股东会会议表决的事项或方案等须于7日前书面通知各股东。

任一股东及三分之一以上董事提议召开临时股东会会议的，应当召开临时股东会会议。

第十八条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第十九条召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

第二十条特别紧急情况下或经全体股东一致同意，股东会能够经提前一天通知即行召开，但对此，须在股东会决议中加以记录。

第二十一条股东会会议须由代表60%以上表决权的股东参加时方得继续进行，否则自动终止。