董事会议案第一稿

董事会议案（第一稿）

说明：以下是亚商在尚未对贵公司完成尽职调查的情况下，根据以往案例经验提出的初步建议，仅作为讨论基础，并不代表亚商的最终咨询意见。我们将在完成对贵公司的尽职调查后进行调整。

一、关于在董事会下设薪酬与考核委员会的议案

为了进一步完善公司的治理结构，提高决策效率和决策水平，规范董事与高级管理人员的激励约束制度，根据《上市公司治理准则》的要求，在董事会下设薪酬与考核委员会。

薪酬与考核委员会设3名委员，由独立董事***、独立董事***、董事***担任，并由独立董事***担任召集人。

薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会下设长期激励工作小组，负责公司长期激励制度的日常事务工作，工作小组成员由薪酬与考核委员会聘任。

二、关于实施长期激励制度的议案

为了完善公司法人治理结构，使公司经营者和骨干员工的个人利益与公司的业绩、公司的长远发展紧密结合，也为了增强公司对人才的凝聚力和持续发展的内在动力，稳定现有核心人才和进一步吸引社会优秀人才投身金地集团的宏大事业，根据《上市公司治理准则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号——中高层管理人员激励基金的提取》等有关法规，拟在公司实施长期激励制度。现将关于实施长期激励制度的议案提交本次董事会，请审议。

1、激励模式：采用延期支付的长期激励模式，即每年确定一个合理的公司业绩目标，如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了预定的业绩目标，则根据业绩表现提取一定的激励基金对激励对象进行奖励，激励基金递延支付。

2、管理机构：由董事会下设的薪酬与考核委员会负责长期激励制度的实施与管理。薪酬与考核委员会下设工作小组，负责长期激励制度的日常事务工作。

3、激励对象：董事（独立董事除外）、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员、中层骨干。每年的具体激励对象由薪酬与考核委员会根据实际情况在每年的长期激励方案中提出。

4、业绩目标：

方案一：在2002年—2006年期间，公司年度业绩目标为剔除非经营性因素（例如股本扩张、募集资金未投入使用、不可抗力事件、经济政策变化、会计税收政策变化、行业政策变化等）的影响后净资产收益率达到10%。2006年以后的公司年度业绩目标由董事会、股东大会根据当时的实际情况重新设定。

方案二：公司年度业绩目标为剔除非经营性因素（例如股本扩张、募集资金未投入使用、不可抗力事件、经济政策变化、会计税收政策变化、行业政策变化等）的影响后净资产收益率达到10%。提请股东大会授权董事会在不低于上述比例的基础上，每年根据实际情况设定具体的公司年度业绩目标，董事会在上一年度年报公布后3日内提出本年度的公司年度业绩目标。

5、业绩考核：每年由薪酬与考核委员会进行考核，判断是否实现业绩目标。

6、提取激励基金：

方案一：如果净资产收益率低于10%，则该年度不提取激励基金；如果净资产收益率达到10%，则按照不超过当年利润13%的比例提取激励基金。激励基金在当年经营成本中列支。

方案二：如果净资产收益率低于10%，则该年度不提取激励基金；如果净资产收益率达到10%，则按照不超过当年利润13%的比例提取激励基金；如果净资产收益率达到15%，则按照不超过当年利润15%的比例提取激励基金。激励基金在当年经营成本中列支。

7、激励基金的分配：每年提取的激励基金按岗位责任系数和岗位绩效考核结果分配给每个激励对象。岗位责任系数由薪酬与考核委员会根据实际情况在每年的长期激励方案中提出，薪酬与考核委员会负责各岗位的绩效考核。

8、激励基金的支付：

方案一：90%的激励基金在提取之后3个年度内延期支付（其中第1年支付30%、第2年支付30%、第3年支付30%），10%的激励基金在激励对象正常离任时支付。

方案二：激励基金在提取之后3个年度内延期支付，第1年支付30%，第2年支付30%，第3年支付30%。

9、薪酬委员会负责拟订长期激励制度管理办法、实施细则。薪酬与考核委员会在上一年度年报公布后3日内提出本年度的长期激励方案。

10、提请股东大会授权董事会审定薪酬与考核委员会拟订的长期激励制度管理办法、实施细则和每年的长期激励方案。

11、信息披露：按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行信息披露。

12、本议案经股东大会审议批准后于2002年度起实施。

以上议案提请董事会审议。

金地（集团）股份有限公司

2002/7/15 （注：本文件一式两份，双方各保留一份）

金地集团签收：