新三板券商承做流程

一、场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准** 年** 月** 日会议纪要一、会议议题场外市场部培训：新三板流程及签约和立项标准。

二、会议主要内容（一）新三板项目流程全国股份转让系统推荐挂牌项目分为以下十一个步骤：步骤一：前端业务人员项目开发；步骤二：项目初审；步骤三：初步尽职调查；步骤四：项目签约；步骤五：项目立项；步骤六：项目启动；步骤七：改制及项目材料制作；步骤八：场外市场部复核；步骤九：项目内核；步骤十：备案挂牌；步骤十一：持续督导。

1、步骤一：前端业务人员项目开发1.1 收集企业的基本信息1）企业的基本资料（含营业执照、公司章程等）；2）企业所处的行业资料（含主要竞争对手等）；3）企业股权结构（有无外资）；4）企业注册信息、高新技术认证、核心技术等；5）企业近两年财务审计报告，如企业未进行财务审计，则提供企业近两年财务报表（真实报表）；6）其他资料。

1.2 信息记录汇集1）根据1.1 中收集的基本信息，填写《中小企业基本情况调研表》（附件一：《中小企业基本情况调研表》）【建议添加填写说明，方便营业部填写】；1.3 项目材料报送1）将《中小企业基本情况调研表》及其附件报送分公司场外业务专岗；2、步骤二：项目初审2.1 分公司场外业务专岗在两个工作日内审阅报送的《中小企业基本情况调研表》：1）审查报送材料的完整性，若材料不完整，则提请前端业务人员补充提供；2）初步判断企业是否符合《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌项目签约标准》（附件二：《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌项目签约标准》）【包括财务指标、成长性指标等】。

若企业不符合《签约标准》，则项目暂时终止，其项目信息进入项目库，由前端业务人员负责项目维护。

2.2 分公司场外业务专岗在两个工作日内撰写初审意见提交至场外市场部区域负责人；2.3 场外市场部区域负责人复核并在两个工作日内做出项目初审最终反馈。

3、步骤三：初步尽职调查3.1 分公司场外业务专岗进行初步尽职调查1）成立初步尽职调查小组，确定初步尽职调查负责人、法律初步尽调人、财务初步尽调人、行业初步尽调人；2）进行初步尽职调查（附件三：《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌项目初步尽职调查提纲》）；3）形成初步尽职调查报告（附件四：《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌项目初步尽职调查报告模板》）；4）形成项目建议书（附件五：《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌项目建议书模板》）。

3.2 场外市场部区域负责人复核1）初步尽职调查报告复核；2）项目建议书复核；3）做出复核反馈，根据实际情况确定项目终止、暂停、启动。

4、步骤四：项目签约4.1 分公司场外业务专岗与企业沟通项目签约事宜1）向企业发送《** 证券代办股份转让系统挂牌转让总服务协议》（附件六：《** 证券代办股份转让系统挂牌转让总服务协议》）；2）与企业就挂牌协议达成初步一致；4.2 分公司场外业务专岗将《** 证券代办股份转让系统挂牌转让总服务协议》报分公司总经理及场外市场部4.3 分公司总经理、场外市场部进行签约反馈4.4 项目签约5、步骤五：项目立项5.1 分公司成立项目小组1）分公司根据分公司（or场外市场部）制定的《**证券（XX分公司）全国股份转让系统推荐挂牌项目小组设立及项目收入分配指引》（附件七：《**证券（X）分公司）全国股份转让系统推荐挂牌项目小组设立及项目收入分配指引》）确认项目承揽人员及其贡献，成立项目小组成员，包括项目负责人、项目签字律师、项目签字会计师、项目签字行业分析师、其他法律调查人员、其他财务调查人员、其他行业调查人员；5.2 向场外市场部提交立项申请报告1）项目小组根据立项标准【附件八：《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌项目立项审核指引》】制作《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌项目立项申请报告》（附件九：《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌项目立项申请报告模版》）；2）项目小组按照相关流程向场外市场部上报《立项申请报告》。

5.3 场外市场部的内核小组审核《立项申请报告》5.4 法律合规部等部门按照进行项目立项审查?6、步骤六：项目启动6.1 确定中介机构1）项目小组根据中介机构选取标准（附件十：《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌项目中介选取标准及中介机构库》），选取会计师事务所、律师事务所、评估机构等；6.2 召开项目启动会议：1）项目小组召开项目启动会议；2）项目小组制定总体工作时间表（附件十一：《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌项目总体工作时间表》），报送至企业及场外市场部；3）项目小组制定分阶段的工作时间表（附件十二：《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌项目分阶段工作时间表》），报送至企业及场外市场部；6.3 提交项目改制方案1）项目小组制定改制方案（附件十三：《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌项目改制方案模板》），提交场外市场部区域负责人进行报备，场外市场部区域负责人在五个工作日内进行项目改制方案反馈。

7、步骤七：改制及项目材料制作7.1 会计师事务所会计师负责1）最近两个完整会计年度财务报告；2）评估及验资报告。

7.2 律师事务所律师负责1) 改制材料；2) 法律意见书。

7.3 券商项目小组负责1) 项目小组根据项目改制及材料制作指引， (附件十四：《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌项目改制及材料制作指引》)，制作项目材料，包括：企业改制报告、股份报价转让说明书、尽职调查报告、推荐报告、内部核查表、工作底稿等。

7.4 项目小组协助企业完成：1) 公司章程及营业执照；2) 发行人内设有权机构关于全国股份转让系统推荐挂牌事项的决议；3) 全国股份转让系统推荐挂牌推荐函；4) 全国股份转让系统推荐挂牌协议；5) 发行人全体董事、监事和高级管理人员对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书。

8、步骤八：场外市场部复核8.1 项目小组向场外市场部区域负责人提交项目材料8.2 场外市场部内核小组进行复核1) 材料完整性；2) 财务等规范性；3) 改制等程序合法合规性；?8.3 场外市场部内核小组在十个工作日内进行反馈1) 若材料不完整，则提请项目小组人员补充提供；2) 若企业财务不规范，相应内控制度不健全，则建议进行相应规范；3) 若改制等程序未按照改制方案等实施，则建议改正。

?9、步骤九：项目内核?9.1 场外市场部发起项目内核1)场外市场部根据内核指引(附件十五：《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌项目内核指引》)发起项目内核；?9.2 公司内核小组在十五个工作日内完成项目内核，并进行内核反馈10、步骤十：备案挂牌10.1 场外市场部负责项目备案1) 向交易所备案；2) 取得反馈。

10.2 项目小组根据反馈进行复查10.3 场外市场部取得备案函10.4 场外市场部负责项目挂牌1) 股份登记；2) 挂牌。

11、步骤十一：持续督导11.1 场外市场部根据《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌企业持续督导管理办法》(附件十六：《** 证券全国股份转让系统推荐挂牌企业持续督导管理办法》)明确挂牌企业持续督导人，进行持续督导，督导内容包括：1) 审计报告；2) 现场核查；3) 三会信息披露；4) 关联交易披露；5) 股份质押、转让等股份变动披露；6) 其他重大事项披露。

(二)新三板立项标准1、拟挂牌公司属于国务院规定的节能环保、新一代信息技术、生物制药、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车七大战略性新兴产业或文化创意产业、商业模式创新产业，其按照最近一期经得起审计的营业收入测算当年营业收入不低于人民币1,000 万元，或按照最近一期经得起审计的净利润测算当年净利润不低于人民币100万元，或最近两个会计年度营业收入复合增长率不低于50%，或国内知名投资机构已投资入股；2、拟挂牌公司不属于1规定的产业，其按照最近一期经得起审计的营业收入测算当年营业收入不低于人民币3,000万元，或按照最近一期经得起审计的净利润测算当年净利润不低于人民币300万元，或最近两个会计年度营业收入复合增长率不低于20%，或国内知名投资机构已投资入股；?3、拟挂牌公司合法合规经营，拟挂牌公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为；4、拟挂牌公司已制定明确的发展战略及业务方向，具有持续经营能力；5、拟挂牌公司已按照相关规定设立独立的财务核算部门，建立相应财务管理等公司管理制度；6、拟挂牌公司不存在同业竞争，或有切实可行的解决同业竞争的方案；7、拟挂牌公司不存在重大关联交易；8、拟挂牌公司股东出资已真实到位，不存在虚假出资、出资不实等情形，不存在大额股东占款情形。

9、全国中小企业股份转让系统要求的其他条件。

为保证全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目的业务开展，抓住时机确立与拟挂牌公司的合作关系，推荐挂牌项目签约标准以未来可预见的期限内能达到立项标准为准。

（三）强调事项1、律师事务所、会计师事务所等中介机构的介入时点：首次进场时不要带中介机构进入，避免给客户造成我们不专业、需依赖中介机构的不良印象，须签约以后再带中介结构进场；2、初次拜访时控制我方人数，介绍人、承揽人、场外市场专岗等几人进入即可；3、在选择客户方面，新兴的创新企业对业绩要求不高，甚至可以亏损，但是传统行业的企业要求规模比较大。

要先签约，签约条件可以比较宽松建立合作关系，符合立项标准的再立项，严格控制立项企业质量。

不符合立项条件的签约企业可以继续培养，待其符合立项条件之后再进行下一步。

二、专业解读：新三板要求主办券商设立内核机构全国股转系统发布《全国中小企业股份转让系统主办券商内核工作指引（试行）（征求意见稿）》指出，主办券商应加强推荐业务的质量管理与风险控制，设立内核机构，建立健全内核工作体系。

征求意见稿要求主办券商内核机构以召开内核会议形式对内核事项进行审核。

内核会议经审核同意推荐挂牌后，主办券商方可向全国股转公司报送推荐文件和挂牌申请文件。

内核专员应制作现场核查工作底稿并由主办券商归档留存，保存期限不少于10年。

投行小兵对此简单发表十条意见，个人观点，随时交流：1、股转公司最近一直在持续不断地放所谓的“大招”，其目标无非就是督促券商能够勤勉尽责，切实保证尽职调查和信息披露的准确完整，以期推荐挂牌企业质地优良、风险可控。

2、股转公司深层次的含义可能是：我该教你做的、该让你做的、该逼你做的，都已经全部都告诉你了，如果以后挂牌企业再出了什么事，那就别怪我不客气了。

3、对于新三板挂牌后续要推出的工作底稿现场核查制度，有人认为最终会流于形式没有本质影响，有人认为会带来很大的震动甚至是变革。

小兵的观点是，这个问题必须要方面看。

4、当推荐挂牌时留下的很多隐患在持续督导中逐渐爆发时，当现场核查人员在现场随便就可以发现问题时，流于形式的想法可能自己这里就过不去了。