公司中高层管理人员激励机制建议

绝密文件

中高级治理人员激励机制建议

（咨询成果文件编号：071）

北京新华信治理顾问有限公司

2003年9月

目录

中高层治理人员激励机制建议 (3)

第一章激励机制概述 (3)

一、建立激励机制的意义 (3)

二、上市公司常见激励模式 (4)

三、激励机制的外部环境约束 (11)

四、电广传媒激励机制的内部制约因素 (15)

五、电广传媒激励机制模式建议 (16)

第二章电广传媒激励机制操作建议 (22)

一、绩效考核 (22)

二、绩效工资 (26)

三、效益奖金 (27)

四、业绩股票 (32)

五、下属公司持股打算 (37)

六、职位调整 (43)

七、单项奖惩 (43)

第一章

中高层治理人员激励机制建议

第一章激励机制概述

建立激励机制的意义

激励机制缺位是我国上市公司普遍存在的体制问题，也是“上市公司好只是三年”论断的根源所在。在上市公司现行的激励机制中，高级治理人员（包括业务骨干）的劳动得不到充分而应有的认可和利益体现，激励不足和激励不当差不多使得企业组织行为处于低效状态。假如那个问题不解决，势必导致人才危机和创新危机，最终危及公司的长期进展。

现代企业理论认为，企业是人力资本与物质资本的有机结合体。同质的物质资本提供企业经营的必要条件，而不同质的人力资本主观能动性的发挥对企业制造利润的波动性有着极大的阻碍。因此，如不将制造利润的波动性与对人力资本主观能动性发挥的激励联系起来，则制造更多利润，承担更多风险的机制不可能真正建立起来。传统企业理念不承认人力的资本性，而将其看作是资本的雇佣对象，因此相应的分配机制是人力资本猎取工资与奖金及其它福利薪酬，而物质资本获得剩余分配权，这正好与这两种资本本身是否同质的特点，与其制造价值的可能性相悖。现代较前沿的理论认为，不是物质资本雇佣人力资本，而是人力资本雇佣物质资本。所有的职员，尤其是从经营治理层的角度来看，人力与资本无非差不多上资源而已，而人力资源更进一步的是能够运用物质资源进而制造更多的物质资源的资源。

上市公司常见激励模式

为充分发挥经营者积极性和主观能动性，我国上市公司在激励机制上做了专门多大胆的尝试，激励方式也不尽相同，可谓“八仙过海，各显神通”。依照新华信的调查研究，目前较为常见的激励模式包括以下十种。

（一）业绩股票

业绩股票在中国上市公司股权激励机制中占较大的比例，是目前被采纳最广泛的一种激励模式。

业绩股票（也可称为业绩股权），是指公司依照被激励者业绩水平，以一般股作为长期激励形式支付给经营者。通常是公司在年初确定业绩目标，假如激励对象在年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。

在业绩股票激励模式中，专门多公司以净资产收益率（Return On Equity,ROE）作为考核标准。在这种模式中，公司和受激励者通常以书面形式事先约定业绩股票奖励的基线。ROE达到某一标准，公司即按约定实施股票激励，经营者得到股票；ROE每增加一定比例，公司相应采纳比例或累进的形式增加股票激励数量。

上市公司业绩股权激励打算差不多上每年提取一定数额的奖励基金，部分或全部用来购买本公司的股票。它们具有以下几个共同特点：高管人员的年度激励奖金建立在公司当年的经营业绩基础之上，直接与当年利润挂钩，一般与当年公司的净资产收益率相联系；公司每年依照高管的表现，提取一定的奖励基金；公司的奖励基金是通过按当时的市价从二级市场上购买本公司股票的方式完成，从而绕开了目前

《公司法》中有关股票期权的法律障碍；高层治理人员持有的本公司股票在行权时刻上均有一定限制；高层治理人员的激励奖金在一开始就全部或部分转化为本公司的股票，实际上在股票购买上有一定的强制性。

（二）股票增值权

股票增值权（Stock Appreciation Rights，SARs）是指公司给予激励对象一种权利：经营者能够在规定时刻内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。

按照合同的具体规定，股票增值权的实现能够是全额兑现，也能够是部分兑现。另外，股票增值权的实施能够是用现金实施，也能够折合成股票来加以实施，还能够是现金和股票形式的组合。

股票增值权经常在三个条件下使用，第一个是股票薪酬打算可得股票数额有限，第二个是股票期权或股票赠与导致的股权稀释太大，第三个是封闭公司，没有股票给职员。

（三）股票期权

在国外，股票期权激励已有相当长的历史。但在中国，由于金融市场的不成熟，加上政策和法规一直的限制，中国企业股票期权的探

究一直行走在政策的边缘。和国外通行的方案相比，中国的股票期权方案具备自己的特色。

股票期权（Stock Options）是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方，也称持权人。持权人将依照约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。在美国，那些进入指数的股票，一般都有标准化的期权合约在市场上交易，这些股票期权合约的交易与发行股票的公司无关。

股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。持有这种权利的人员，即股票期权受权人，能够按约定的价格和数量在受权以后的约定时刻内购买股票，并有权在一定时刻后将所购的股票在市上出售，但股票期权本身不可转让。

股票期权的设计原理与股票增值近似，区不在于：认购股票期权时，持有人必须购入股票；而股票增值权的持有者在行权时，能够直接对股票的升值部分要求兑现，无需购买股票。

受权人通过股票期权获得的收入一般由行权价差收入和转售增值收入两部分组成。假如在约定的行权期股票市价高于约定价（行权价），股票期权受权人就会向公司购买约定数量的股票（行权），从而获得价差收入；假如所购股票的市价在行权后接着上升，受权人就通过股票