双汇并购Smithfield案例分

第三步，SFD吸收合并Sun Merger Sub • 目标公司(SFD)吸收合并子公司，反向三角
并购，SFD成为双汇国际的全资子公司， Sun Merger Sub则注销 • 在产业结构上，双汇国际初步形成国内以 双汇发展为主，国外以SFD为主的双轮驱动 模式 • 在财务状况影响上，中国银行40亿美元贷 款全部由双汇国际承担，与SFD无关，能大 体以当前的资本结构状况运营
信用担保；双汇国际的所有相关子公司（除Sun Merger Sub、SFD及其 子公司）
资金缺口
48.14-40=8.14亿美元；拟利用双汇发展的净利润来填补，2011-2012年 按双汇国际合计持股73.26%股份计算，归属其利润额分别为10.73亿元、 22.48亿元，这与8.14亿美元（约为50.31亿元）资金缺口相比有着不小 的差距（50.31-10.73-22.48=17.1亿元）。
双汇并购Smithfield案例分析
第四小组：张煜晖 赵珂 于利双 邱迪 李依静 主讲人：李依静
跨国收购的大背景
根据双方协议，双汇国际为收 购股份将支付47亿美元，此外 还将承担斯密斯菲尔德24亿美 元的债务，总收购金额高达71 亿美元，其中，40亿美元由中 国银行牵头、全球8家一流银行
要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公 司确认后，方可实行收购行为。它是各国证券市场最主要的收购形式， 通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是 一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。
• SFD股权结构除了普通股股份之外，还包括了因多种原因形成的股份，最主要的 是实施股权激励计划形成的3类股份(表1)。
股份总收购价=47.26+0.88=48.14亿美元
资金来源
中国银行将向双汇国际发放总额为40亿美元5年期的优先级担保抵押贷 款，贷款利率为LIBOR加边际利率。
贷款方式
资产抵押；所有的资产和财产权（包括收购后持有的SFD全部股权）
• 5.1掌握杠杆收购能力 在进行史密斯菲尔德公司的收购时，双汇国际控股有限公司把国内的总资产以及收购所获得的
史密斯菲尔德资产作抵押，获得来自中国银行纽约分行和摩根士丹利银行的商业贷款。
• 杠杆收购可以使公司的自有资金获得较高的回报。通过杠杆收购，公司可以利用少量的资金（1030%左右），以债务杠杆的方式完成海外并购。
第四步，对SFD进行债务重组
• 截至2013年4月29日，SFD年报显示债务总额为46.18亿美元。此次债务重组的内 容主要是针对循环贷款、银行借款的额度及融资方进行调整和针对债券的赎回， 涉及已发生的债务金额在24.65亿美元左右。摩根士丹利充当融资顾问，由SFD 的资产对全部贷款进行担保抵押。使SFD获得更优惠的资金。
第一步，双汇国际设立全资子公司Sun Merger Sub,以该公司作为此次并 购的壳公司。
• 在BVI(英属维京群岛，避税地）设立 并购壳公司的目的是为了方便后续与 SFD（BVI)的整合。
• 而双汇国际设立Sun Merger Sub所投 入的初始资本金，预计将依据收购支 付对价与外部融资额加以确定。
第二步，Sun Merger Sub全面要约收购SFD
• 依据其与SFD达成的并购重组协议， 对SFD已上市发行的普通股按34美元/ 股的价格发起全面要约收购
• 收购完成后，SFD退市并成为Sun Merger Sub的全资子公司
• SFD已发行在外的普通股总计约1.39亿股(34美元/股)，Sun Merger Sub大约需支 付47.26亿美元收购资金.
四、收购过程
非典型“杠杆收购”
收购方案分析
• 根据SFD披露的交易公告，此案并非一个完全意义上的杠杆收购方案， 所以被认为是非典型“杠杆收购”。从本质上讲，双汇收购SFD只是 一起上市公司的全面要约收购案，整个方案主要由两部分组成：
1、全面收购SFD发行在外的股份，47亿美元以上 2、对SFD的现有债务进行重组，减轻债务负担，39亿美元
“三鹿”“安然”等因为信誉和品牌 危机，轰然坍塌
2.4弥补产业链缺失，实现全球扩张战略
没有理由拒绝的优厚交易条件
交易溢价
根据协议，所有SFD 股票持有者都将收到每股34 美元的现金，较2013年3月28日SFD的收盘价溢 价31%，管理层也将获得数额不菲的奖励。
交易承诺
双汇承诺，SFD的工厂设施、位置、生产商、供应商、运营及品牌等都不会有变化，SFD 的管理 层也会保持原样，员工也不会出现变动。
• 进行海外资金 不足的困难，使得对于大公司的收购成为可能。