山东高速公司治理.pptx
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提案权 表决权 建议与质询 提名权 诉讼权
鼓励股东出席 股东大会的措施 独立董事征集投票权
提供网络投票系统
股东大会召开催告
媒体宣传
山东高速股权过于集中，而我国对中小股东 的权益的法律法规保护不完善，尚未形成有效的 中小股东维权诉讼机制，更缺乏对大股东，尤其 是控股大股东的有效监督方式。
证监会近年不断强制要 求上市公司分红
《山东高速公司治理报告》
4|
5|
股东对经营者的监督与制衡机制
狭义概念
所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安 排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
广义概念
通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所 有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关 系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利 益。
公司简介
公司依托收费公路主营业务优势，逐 步形成以高速公路为核心、集地产、矿 产、环保等产业为一体的现代化企业， 打造“中国山东高速”大品牌。
截至2012年12月31日，公司总资产313亿元，净资产 183亿元。2012年实现营业收入52.2亿元，利润总额26.0 亿元，净利润19.7亿元。
国外成熟市场的调查报告显示，大的机构投资者往往愿意 为那些拥有好的治理结构的公司支付10%-15%的溢价。中国资 本市场的迅速发展，机构投资者的影响力不断扩大，寻找符合 自身判断标准的投资对象，关注和选择拥有良好治理结构的上 市公司成为投资新趋势。
• • • •
21 | INSERT PRESENTATION TITLE
公司的CEO通常兼任公司的董事甚至董事 长,这往往会造成角色的冲突。CEO作为董事, 处于自己监督自己的地位。很多董事会的决议 事项,诸如评估CEO的表现,制定CEO以及其他高 级管理人员的薪酬方案,公司高级管理人员的 任免,当CEO或者其他高级管理人员在场时,并 不适合进行讨论和做出决议,这些事项让全部 由独立董事组成的委员会决定更能保证董事会 的独立判断。
2002年12月31日，公司二OO二年第二次临时股东大会通过 《公司章程》修订案，根据中国证监会发布的《上市公司治 理准则》，在董事会行使的职权一条中，增加了一款“按照 股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会”。这是公司 按照现代企业制度和最佳公司治理原则的要求，提出设立董 事会专门委员会。
——《山东高速公司治理报告》
关注董事会职权的边界和 董事会的规范运作，并详细 介绍了董事会在公司治理体 系建立上所取得的成效，体 现出优良的公司治理来自于 合理地界定各利益主体的权 利。
独立董事制度
2002年12月31日，公司二OO二年第二次临时股东大会 通过《公司章程》修订案，根据中国证监会发布的《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规，首次对独 立董事制度进行了全面的设计，建立起公司独立董事制度的 完整框架，赋予了独立董事相应的职权和义务，使其真正发 挥作用。
利润分配权（最基本权 利）
《上市公司治理准则》 和公司治理报告
公司治理报告
1.公司历次股东大 会情况 2.股权分置改革相 关股东会议 3.股东大会的规范
鼓励参加股东大会措施 公司年报
1.独立董事征集投票权
2.提供网络投票系统 3.股东大会召开催告 4.媒体宣传
对当年股东大 会情况充分披露
• 符合《上市公 司治理准则》 要求
1 • 战略 2 • 薪酬与考核 3 • 审计
19 |
1、总经理(CEO)中心主义的公司文化使得董事会无法真正 独立发挥作用。
董事会决策的信息 董事的提名权与选 来源并未独立于总 举权的问题 经理
董事会的成员在任 职的公司没有经济 上的利害关系
20 |
2、董事存在角色冲突
2012年年报披露P30
17 |
《上市公司治理准则》
第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
18 |
公司简介
山东高速股份有限公司成立于1999 年，由山东高速集团有限公司与招商局华 建公路投资有限公司共同发起设立，2002 年3月，在上海证券交易所挂牌上市，注 册资本4,811,165,857元。
公司主要从事高等级公路、桥梁、隧道、港口等基础 设施的投资、建设、管理、收费、养护、路政、清障等业 务，以及城市运营、矿产投资等多元化投资。
8 | Selling the Strategic Roadmap for Dynamic Datacenter Services
董事会
股东大会
13.85% 14.94%
71.21%
山东高速集团 招商局公路 社会公众股东
山东省 国资委
山东高速集团有 限公司
山东高速股份有 限公司
公司治理报告中 列举的股东权利 召集股东大会 出席股东大会
——《山东高速公司治理报告》
16 |投资者利益的代表，对大 股东 “一股独大”和经理层内部人控制构成了有效约束。
建立独立董事制度属于公司治理结构的一个环节，是解决 监事会缺位或软弱和董事会失控问题引进的治理机制。 2012年年报披露：董事11人，其中7名执行董事，4名独立董事。
股东利益最大化
6|
股东大会是上市公 司的最高权力机构，是 公司治理结构的核心之 一。山东高速公路股份 有限公司的治理结构确 保了所有股东，特别是 中小股东享有平等地 位。股东按其持有的股 份享有平等的权利，并 承担相应的义务。
英美股东 主导型
股东结构及控股股东 监事会
中国 混合制
德日债券 主导型
• 形成比较规范 的股东大会制 度
《上市公司治理准则》——关联交易 • 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 • 上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方
以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其 他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供 担保。
董事会构成
董事会会议
重点关注董事的提名 和选举制度，另外特别讨 论了董事的职责和义务， 强调董事对公司负有忠实 和勤勉义务。
鼓励股东出席 股东大会的措施 独立董事征集投票权
提供网络投票系统
股东大会召开催告
媒体宣传
山东高速股权过于集中，而我国对中小股东 的权益的法律法规保护不完善，尚未形成有效的 中小股东维权诉讼机制，更缺乏对大股东，尤其 是控股大股东的有效监督方式。
证监会近年不断强制要 求上市公司分红
《山东高速公司治理报告》
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股东对经营者的监督与制衡机制
狭义概念
所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安 排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。
广义概念
通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所 有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投资者等)的利益关 系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利 益。
公司简介
公司依托收费公路主营业务优势，逐 步形成以高速公路为核心、集地产、矿 产、环保等产业为一体的现代化企业， 打造“中国山东高速”大品牌。
截至2012年12月31日，公司总资产313亿元，净资产 183亿元。2012年实现营业收入52.2亿元，利润总额26.0 亿元，净利润19.7亿元。
国外成熟市场的调查报告显示，大的机构投资者往往愿意 为那些拥有好的治理结构的公司支付10%-15%的溢价。中国资 本市场的迅速发展，机构投资者的影响力不断扩大，寻找符合 自身判断标准的投资对象，关注和选择拥有良好治理结构的上 市公司成为投资新趋势。
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21 | INSERT PRESENTATION TITLE
公司的CEO通常兼任公司的董事甚至董事 长,这往往会造成角色的冲突。CEO作为董事, 处于自己监督自己的地位。很多董事会的决议 事项,诸如评估CEO的表现,制定CEO以及其他高 级管理人员的薪酬方案,公司高级管理人员的 任免,当CEO或者其他高级管理人员在场时,并 不适合进行讨论和做出决议,这些事项让全部 由独立董事组成的委员会决定更能保证董事会 的独立判断。
2002年12月31日，公司二OO二年第二次临时股东大会通过 《公司章程》修订案，根据中国证监会发布的《上市公司治 理准则》，在董事会行使的职权一条中，增加了一款“按照 股东大会有关决议，在董事会下设专门委员会”。这是公司 按照现代企业制度和最佳公司治理原则的要求，提出设立董 事会专门委员会。
——《山东高速公司治理报告》
关注董事会职权的边界和 董事会的规范运作，并详细 介绍了董事会在公司治理体 系建立上所取得的成效，体 现出优良的公司治理来自于 合理地界定各利益主体的权 利。
独立董事制度
2002年12月31日，公司二OO二年第二次临时股东大会 通过《公司章程》修订案，根据中国证监会发布的《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法规，首次对独 立董事制度进行了全面的设计，建立起公司独立董事制度的 完整框架，赋予了独立董事相应的职权和义务，使其真正发 挥作用。
利润分配权（最基本权 利）
《上市公司治理准则》 和公司治理报告
公司治理报告
1.公司历次股东大 会情况 2.股权分置改革相 关股东会议 3.股东大会的规范
鼓励参加股东大会措施 公司年报
1.独立董事征集投票权
2.提供网络投票系统 3.股东大会召开催告 4.媒体宣传
对当年股东大 会情况充分披露
• 符合《上市公 司治理准则》 要求
1 • 战略 2 • 薪酬与考核 3 • 审计
19 |
1、总经理(CEO)中心主义的公司文化使得董事会无法真正 独立发挥作用。
董事会决策的信息 董事的提名权与选 来源并未独立于总 举权的问题 经理
董事会的成员在任 职的公司没有经济 上的利害关系
20 |
2、董事存在角色冲突
2012年年报披露P30
17 |
《上市公司治理准则》
第五十二条 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议, 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
18 |
公司简介
山东高速股份有限公司成立于1999 年，由山东高速集团有限公司与招商局华 建公路投资有限公司共同发起设立，2002 年3月，在上海证券交易所挂牌上市，注 册资本4,811,165,857元。
公司主要从事高等级公路、桥梁、隧道、港口等基础 设施的投资、建设、管理、收费、养护、路政、清障等业 务，以及城市运营、矿产投资等多元化投资。
8 | Selling the Strategic Roadmap for Dynamic Datacenter Services
董事会
股东大会
13.85% 14.94%
71.21%
山东高速集团 招商局公路 社会公众股东
山东省 国资委
山东高速集团有 限公司
山东高速股份有 限公司
公司治理报告中 列举的股东权利 召集股东大会 出席股东大会
——《山东高速公司治理报告》
16 |投资者利益的代表，对大 股东 “一股独大”和经理层内部人控制构成了有效约束。
建立独立董事制度属于公司治理结构的一个环节，是解决 监事会缺位或软弱和董事会失控问题引进的治理机制。 2012年年报披露：董事11人，其中7名执行董事，4名独立董事。
股东利益最大化
6|
股东大会是上市公 司的最高权力机构，是 公司治理结构的核心之 一。山东高速公路股份 有限公司的治理结构确 保了所有股东，特别是 中小股东享有平等地 位。股东按其持有的股 份享有平等的权利，并 承担相应的义务。
英美股东 主导型
股东结构及控股股东 监事会
中国 混合制
德日债券 主导型
• 形成比较规范 的股东大会制 度
《上市公司治理准则》——关联交易 • 公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 • 上市公司应采取有效措施防止股东及其关联方
以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其 他资源。上市公司不得为股东及其关联方提供 担保。
董事会构成
董事会会议
重点关注董事的提名 和选举制度，另外特别讨 论了董事的职责和义务， 强调董事对公司负有忠实 和勤勉义务。