投资银行学4
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“三公”原则是贯穿股票市场运行过程的基本原则， 是股票市场规范化的一个基本要求，也是保障投资 者合法利益的前提和基础
不仅发行市场应遵循“三公”原则，交易市场也应 遵循“三公”原则
24.10.2020
12
申请发行股票的企业条件
符合国家产业政策
连续3年赢利
近3年无重大违法行为
总股本不少于5000万
24.10.2020
9
三、公正原则 针对股票监管机构而言的，要求股票监管部门在公
开、公平原则基础上，对一切被监管对象给予公正 待遇： 股票立法机构应当制定体现公平精神的法律、法规 和政策 股票监管部门应根据法律授予的权限公正履行监管 职责 依法对一切股票市场参与者给予公正的待遇，包括 对股票违法行为的处罚、股票纠纷事件和争议的处 理公正进行
24.10.2020
5
股票公开发行的负面影响
筹资成本较高 4%-10% （债券1%-2.5%） 美国 压低价格16%
影响公司经营 经营保密程度降低（信息披露） 易导致短期行为（股价） 可能决策不及时（股东大会） 管理者进取精神易受影响（监管）
易失去控制权或被收购
24.10.2020
6
股票发行的一般程序
为确保股票发行的公正性，必须做到“三禁止”： 2反4.10欺.2020诈：严禁股票发行者制造、散布虚假信息 10
反操纵：禁止通过集中资金影响股票发行价格， 并从中获得收益
反内幕交易，包括：
内幕人员利用内幕信息直接、间接买卖股票
内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用这些 信息进行内幕交易
股票发行必须依法进行：
公司通过股票发行决议
组织IPO小组
实施上市辅导
准备募股文件及报证管部门审批
组建承销团与分销团
确立股票发行方式
股票发行定价
股票承销与结算
24.10.2020
7
股票发行的三公原则
一、公开原则
即信息公开原则,核心是实现市场信息的公开化、 使市场具有充分的透明度
公平原则要求股票发行活动中所有参与者有平等 的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保 护
公平是指机会均等、平等竞争：
发行人有公平的筹资机会
股票经营机构在股票市场有公平的权利和责任
投资者享有公平的交易机会
股票市场的所有参与者不能因其市场职能、身份、 经济实力差异而受到不公平的待遇。所有参与者 应按照公平统一的市场规则进行各种活动
证券发行信息披露：证券发行人在首次公开发行股 票时，应完全披露有可能影响投资者做出是否购买 股票决策的所有信息
信息披露应及时、完整、真实、准确
只有市场信息能够公开地发布和传播，投资者才能
公平地做出自己的投资决策，并防止出现各种股票
2欺4.10诈.2020和舞弊行为，保证发行市场公正运行
8
二、公平原则
会计师：发行人的资产状况、财务指标以及财务报 表对证券发行相当重要，因此，IPO小组中必须包 括会计师。
24.10.2020
15
会计师作用：对发行人的资产进行评估，对发行人 的财务状况进行分析，提出有法律效力的资产评估 报告和财务报告，编制证券发行所需要的财务报表， 帮助回答证券监管机构关于会计问题的询问，并说 明这些财务报表符合证券发行的要求。
行业专家：一般来说，IPO小组中应包括行业专家， 以便更好的了解发行人的行业状况、行业前景以及 发行公司在行业中所处的位置，推出最适合发行人 的证券发行计划。
印刷商：印刷商在一定的时限内完成注册文件、招 股说明书以及其他发行文件的大量印刷工作。所以 要求发行人选择高质量、高效率的印刷商。
印刷商一般由投资银行、律师或会计师推荐。
选择发行顾问时，应综合考虑声誉、经验、造市能 力、费用、售后服务。
公司管理人员：IPO小组的重要成员。在IPO小组中 拥有出色的公司管理人员对公司股票发行大有好处。
律师：包括发行人的律师和承销商的律师。律师的
作用是确保证券发行文件、发行过程合法，以及解
决24.1相0.20关20 的法律问题。
14
但在现实经济生活中并非如此。
24.10.2020
3
我国上市公司：
上市公司数（A、B股）
家
市价总值 ，占全球比重
流通市值
投资者开户数
万户
24.10.2020
4
股票公开发行的意义
获得持续的融资通道 IPO融资、二次发行融资、举债融资
没有固定利息支付负担 改善财务结构 健全公司治理结构 提升公司形象 获得发起利益：增值、流动性 管理人员获得股票期权
发起人认购不低于35%
向公众发行不低于25%（总股本4亿，15%）
净资产/总资产不低于30%等
发行一种普通股且同股同权
24.10.2020
13
组织IPO小组
IPO（Initial Public Offering）小组主要包括发 行顾问、公司管理人员、律师、会计师、行业专家 等。
发行顾问：IPO小组的核心，负责整个股票发行和发 行小组的协调工作，共同完成整个股票的发行工作。
非内幕人员通过不正当手段获得内幕消息并直接、 间接买卖证券
内幕人员：证券发行人员及与发行相关的管理、 中介机构人员
内幕信息：为内幕人员熟知、但尚未公开的能影 响证券市场价格的重大信息
24.10.2020
11
三公之间的关系： 公开原则是公平、公正原则的前提和基础 公平原则是是三公原则的目的 公正原则是实现公开、公平原则的保障
股票发行与承销
24.10.2020
1
第四章 股票发行与承销
股票发行目的与原则 股票发行的基本程序 存托凭证
24.10.2020
2
企业筹资方式
债权融资
银行贷款
发行债券
其他：获得商业信用
ຫໍສະໝຸດ Baidu权融资
公开发行股票
私募发行
引进风险资本等
由于要与他人分享股权，从理论上讲，股权融资 只是最后考虑的融资手段。
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16
实施上市辅导
在证券发行申请和证券发行过程中，向公司提供如 何使公司行为遵守相关证券法律法规的建议
为申请做准备工作，如检查董事会和股东会的会议 记录，检查设立股份公司的文件、合同和租赁合约， 对主要资产的所有者地位进行确认等
解决证券机构提出的问题，对各种申请的报告和文 件进行必要的修正
律师的能力和对申请过程的经验是证券发行成功与 否的关键因素之一
不仅发行市场应遵循“三公”原则，交易市场也应 遵循“三公”原则
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申请发行股票的企业条件
符合国家产业政策
连续3年赢利
近3年无重大违法行为
总股本不少于5000万
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三、公正原则 针对股票监管机构而言的，要求股票监管部门在公
开、公平原则基础上，对一切被监管对象给予公正 待遇： 股票立法机构应当制定体现公平精神的法律、法规 和政策 股票监管部门应根据法律授予的权限公正履行监管 职责 依法对一切股票市场参与者给予公正的待遇，包括 对股票违法行为的处罚、股票纠纷事件和争议的处 理公正进行
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股票公开发行的负面影响
筹资成本较高 4%-10% （债券1%-2.5%） 美国 压低价格16%
影响公司经营 经营保密程度降低（信息披露） 易导致短期行为（股价） 可能决策不及时（股东大会） 管理者进取精神易受影响（监管）
易失去控制权或被收购
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股票发行的一般程序
为确保股票发行的公正性，必须做到“三禁止”： 2反4.10欺.2020诈：严禁股票发行者制造、散布虚假信息 10
反操纵：禁止通过集中资金影响股票发行价格， 并从中获得收益
反内幕交易，包括：
内幕人员利用内幕信息直接、间接买卖股票
内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用这些 信息进行内幕交易
股票发行必须依法进行：
公司通过股票发行决议
组织IPO小组
实施上市辅导
准备募股文件及报证管部门审批
组建承销团与分销团
确立股票发行方式
股票发行定价
股票承销与结算
24.10.2020
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股票发行的三公原则
一、公开原则
即信息公开原则,核心是实现市场信息的公开化、 使市场具有充分的透明度
公平原则要求股票发行活动中所有参与者有平等 的法律地位，各自的合法权益能够得到公平的保 护
公平是指机会均等、平等竞争：
发行人有公平的筹资机会
股票经营机构在股票市场有公平的权利和责任
投资者享有公平的交易机会
股票市场的所有参与者不能因其市场职能、身份、 经济实力差异而受到不公平的待遇。所有参与者 应按照公平统一的市场规则进行各种活动
证券发行信息披露：证券发行人在首次公开发行股 票时，应完全披露有可能影响投资者做出是否购买 股票决策的所有信息
信息披露应及时、完整、真实、准确
只有市场信息能够公开地发布和传播，投资者才能
公平地做出自己的投资决策，并防止出现各种股票
2欺4.10诈.2020和舞弊行为，保证发行市场公正运行
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二、公平原则
会计师：发行人的资产状况、财务指标以及财务报 表对证券发行相当重要，因此，IPO小组中必须包 括会计师。
24.10.2020
15
会计师作用：对发行人的资产进行评估，对发行人 的财务状况进行分析，提出有法律效力的资产评估 报告和财务报告，编制证券发行所需要的财务报表， 帮助回答证券监管机构关于会计问题的询问，并说 明这些财务报表符合证券发行的要求。
行业专家：一般来说，IPO小组中应包括行业专家， 以便更好的了解发行人的行业状况、行业前景以及 发行公司在行业中所处的位置，推出最适合发行人 的证券发行计划。
印刷商：印刷商在一定的时限内完成注册文件、招 股说明书以及其他发行文件的大量印刷工作。所以 要求发行人选择高质量、高效率的印刷商。
印刷商一般由投资银行、律师或会计师推荐。
选择发行顾问时，应综合考虑声誉、经验、造市能 力、费用、售后服务。
公司管理人员：IPO小组的重要成员。在IPO小组中 拥有出色的公司管理人员对公司股票发行大有好处。
律师：包括发行人的律师和承销商的律师。律师的
作用是确保证券发行文件、发行过程合法，以及解
决24.1相0.20关20 的法律问题。
14
但在现实经济生活中并非如此。
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我国上市公司：
上市公司数（A、B股）
家
市价总值 ，占全球比重
流通市值
投资者开户数
万户
24.10.2020
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股票公开发行的意义
获得持续的融资通道 IPO融资、二次发行融资、举债融资
没有固定利息支付负担 改善财务结构 健全公司治理结构 提升公司形象 获得发起利益：增值、流动性 管理人员获得股票期权
发起人认购不低于35%
向公众发行不低于25%（总股本4亿，15%）
净资产/总资产不低于30%等
发行一种普通股且同股同权
24.10.2020
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组织IPO小组
IPO（Initial Public Offering）小组主要包括发 行顾问、公司管理人员、律师、会计师、行业专家 等。
发行顾问：IPO小组的核心，负责整个股票发行和发 行小组的协调工作，共同完成整个股票的发行工作。
非内幕人员通过不正当手段获得内幕消息并直接、 间接买卖证券
内幕人员：证券发行人员及与发行相关的管理、 中介机构人员
内幕信息：为内幕人员熟知、但尚未公开的能影 响证券市场价格的重大信息
24.10.2020
11
三公之间的关系： 公开原则是公平、公正原则的前提和基础 公平原则是是三公原则的目的 公正原则是实现公开、公平原则的保障
股票发行与承销
24.10.2020
1
第四章 股票发行与承销
股票发行目的与原则 股票发行的基本程序 存托凭证
24.10.2020
2
企业筹资方式
债权融资
银行贷款
发行债券
其他：获得商业信用
ຫໍສະໝຸດ Baidu权融资
公开发行股票
私募发行
引进风险资本等
由于要与他人分享股权，从理论上讲，股权融资 只是最后考虑的融资手段。
24.10.2020
16
实施上市辅导
在证券发行申请和证券发行过程中，向公司提供如 何使公司行为遵守相关证券法律法规的建议
为申请做准备工作，如检查董事会和股东会的会议 记录，检查设立股份公司的文件、合同和租赁合约， 对主要资产的所有者地位进行确认等
解决证券机构提出的问题，对各种申请的报告和文 件进行必要的修正
律师的能力和对申请过程的经验是证券发行成功与 否的关键因素之一