股权收购框架协议详情

股权并购框架协议

甲方（收购方）：xxx

乙方（转让方）：宗强、金文准、利华、宋新星

丙方（目标公司）：主公司-中醇化汽车新能源

附公司-中醇化企业管理

中醇化投资股份

乙、丙方代表：宗强

本协议于二零一二年月日由以下各方在中国签署

本协议于二零一二年月日由以下各方在中国签署：

甲方（收购方）代表：xxx

乙方（转让方）：宗强、金文准、利华、宋新星

丙方（目标公司）：主公司-中醇化汽车新能源

附公司-中醇化企业管理

中醇化投资股份

乙、丙方代表：宗强

鉴于：

1、乙方是丙方的合法持股股东，持有丙方全部的股权；

2、甲方有意对丙方进行投资，成为丙方之合法股东。乙方同意将其持有的丙

方的全部股份转让给甲方。

以上协议各方经充分协商，根据《中华人民国公司法》（以下简称《公司法》）及其它有关法律、法规，就乙方转让丙方股权于甲方的有关事宜，达成如下框架协议，作为甲、乙方签署正式股权转让协议的依据。

释义：

本协议未作特别解释时，以下用语释义如下：

签署日：指甲乙丙三方签订本框架协议的日期

预计条件成就日：指本协议所约定的条件成就日期。

第一条各方声明、保证和承诺

本协议各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1、丙方是依法成立并有效存续的企业法人，甲、乙方是具有完全民事行为能力的自然人，各方具备签署正式股权转让协议的民事权力能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。乙、丙方代表宗强承诺具有签署本协议的完全授权，并代表乙、丙方办理各类手续，在意见不统一时以宗强先生意见为最终意见。

2、各方保证在签署日后 3 日办理必要之手续以便获得签订本协议所要求的一切合法有效授权、批准及认可，包括但不限于各方按照部组织程序应履行的审批授权手续以及依照法律规定应取得的外部审批授权程序。其中丙方须经其公司股东大会及董事会同意并授权，乙方还须获得其配偶同意并授权。上述文件同时附于本协议一并留存。

3、各方在本协议中承担的义务是合法的、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议的义务相冲突，不会侵犯其它第三方的合法权益，也不会违反任何法律。

4、各方在此声明并承诺：本协议是一份关于签订正式股权转让协议（即本约）的预约合同，因此各方负有在本协议约定的条件成就时签订正式股权转让协议的缔约义务，且正式股权转让协议的实质性容应当与本协议的约定一致，任何一方不得要求其他方签订与本协议有实质性冲突的股权转让协议。

5、作为预约合同，各方在履行本协议过程中，还负有在签订本约时对本协议未作约定的与股权转让事项有关的其他事项进行公平协商的附随义务。

第二条丙方注册资本及股东结构状况

一、丙方中醇化汽车新能源注册资本为人民币500万元，共有 5 位股

东，其股权结构如下：

1、宗强 %

2、金文准 %

3、利华 %

二、丙方中醇化投资股份注册资本为人民币万元，共有位股

东，其股权结构如下：

1、宗强 %

2、金文准 %

3、利华 %

三、丙方中醇化企业管理注册资本为人民币 1000 万元，共有位股

东，其股权结构如下：

1、宗强 %

2、宋新星 %

第三条尽职调查事项

甲方在签署本协议后将聘请有关专业人员或甲方指定的其它人员对丙方进行法律和财务前端进行尽职调查，乙方和丙方均应配合并有义务提供真实、详尽的资料，并对提供资料的真实性负责，若提供虚假材料导致甲方对并购事项的有关问题作出误解、或误认，其一切法律责任由提供虚假材料者全部负责。甲方聘请的有关人员进行尽职调查时，乙方、丙方应提供一切方便，对调查人员需要调阅的资料，乙、丙方必须无条件提供。

第四条用于交易之资产

丙方所有的一切资产。包括但不限于：

1.有形资产：如占地、生产线、办公楼、损耗性资产等挂账和非挂账但属

丙方实际购买的一切资产、所有者权益等。具体有形资产由审计后列举

明细，双方共同确认。

2.无形资产：如公司所属的所有商标、专利、著作权、计算机软件及代

码、销售渠道、加盟代理商、设备生产商等。具体无形资产由审计后列

举明细，双方共同确认。

3.人力资源：丙方管理层、知识产权的发明人、技术员工、普通员工等人

员的状况。

4.

第五条乙方持有股权价格之确定

乙方持有丙方的股权价格确定遵循以下原则进行：

1、由上述第四条调查审计后，根据审计报告所述丙方的总资产确定公司总价值。

2、根据公司总价值确定乙方所持丙方的股份确定本次股权交易之基准价格。

3、甲乙双方根据基准价格，协商确定最终交易价格。

根据甲乙双方前期接触，初步协商本次股权转让价格不高于3000万元，该价格包含丙方（三家公司）的全部股权。其最终价格按本条上款原则确定。

第六条甲方付款方式之确定

（一）甲方、乙方和丙方应当在签署日后日，甲方支付乙方转让款元，作为预付款。预付款完成后，三方完成以下工作。

1、若有出资不到位或虚报出资的情况，由乙方补足向丙方的出资；

2、乙方就本次股权转让事项取得丙方全部股东、股东会、董事会的书面同意，

股东并全部放弃优先购买权；

3、甲方进驻人员完成对丙方的尽职调查事项，尽职调查报告完成，并由甲乙双

方确认的审计、评估报告；

（二）上述第（一）项工作完成后，进行以下工作

4、签订正式股权转让协议。

5、正式股权转让协议签署后，按正式协议约定开始付款；付款方式按分期进行：

a、第一期付款万元（含预付款），首期付款完成后即办理工商资

料变更股东为甲方。乙方不再在丙方持有任何股份；

b、第二期及以后付款按正式协议约定办理。

c、首期付款后若乙方没有及时办理工商登记资料变更，则甲方可单方终止协

议，并由乙方双倍返还甲方的首付款，且丙方承担连带担保责任。

6、上述款项首先转入指定账户，在完成工商登记资料之前，双方实行共管；工

商登记资料变更完成后，共管解除，该款项由乙方全权支配。

第七条税费