股权转让法律意见书三篇

股权转让法律意见书三篇

篇一：关于XX总公司国有股权转让的法律意见书

致：XX总公司

XX律师事务所（以下简称：“本所”）根据与XX总公司（以下简称：“XX总公司”）签订的《专项法律事务委托协议》，指派XX律师（以下称“本所律师”）作为XX总公司转让其所持有的XXXX有限公司（以下简称：“XX机电”）国有股权事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

1.《中华人民共和国公司法》；

2.《企业国有资产监督管理暂行条例》；

3.《企业国有产权转让管理暂行办法》；

4.国家其他有关法律、行政法规和规章。

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：

1.XX总公司《企业法人营业执照》；

2.XX总公司的公司章程；

3.XX机电《企业法人营业执照》；

4.XX机电的公司章程；

5.XX有限责任公司出具的XX机电的《开业验资报告书》（中实[20XX]验字第59号）；

6.XX机电《企业国有资产产权登记证》；

7.XX总公司《关于XX机电、XX、XX公司由资产经营管理公司全面托管的通知》（XX人字[20XX]44号）

8.XX资产经营管理公司《关于XXXX有限公司股权转让相关问题的请示》（（20XX）请字第191号）；

9.XX总公司总裁办公会决议执行通知（20XX年7月31日，（20XX）第11-4/6期）；

10.XX（集团）有限公司董事会《关于同意转让XXXX有限公司等三家公司股权的批复》（中粮董函字[20XX]1号）；

11.职工安置方案和职工安置说明；

12.XX机电关于本次股权转让的股东会决议；

13.XX有限公司关于XX机电的《审计报告》（天职京审字[20XX]第1142号）；

14.XX有限公司关于XX机电股权转让整体资产的《资产评估报告》（沃克森评字[20XX]第0015号）；

15.XX机电的《国有资产评估项目备案表》（20XX年12月26日）；

16.XX总公司拟定的受让方的基本条件。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

委托方向本所律师保证其已向本所律师提供了与本次企业国有股权转让有关的真实、全面、合法、有效的原始书面材料、副本材料，并无任何隐瞒、虚假和遗漏之处，并对所提供的文件的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任。委托方保证其所提供给本所的有关书面文件的副本或复印件与原件一致，且原件上的签字和印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师依据对有关事实的调查、有关材料和证言的审查、验证发表法律意见。本所律师已严格履行法定的职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对国有股权转让各方的主体资格、决议和批准，国有股权转让方案等文件的合法性、真实性、有效性进行了必要的核查验证。

本所律师对与本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依据有关政府部门、XX总公司、标的企业或其他相关单位出具或提供的证据文件出具法律意见。

本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行的有关法律、法规及部门规章的规定发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为XX总公司有关国有股权转让的申报文件报送有关机构，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本法律意见书仅供XX总公司作为办理标的企业XX机电国有股权转让交易之唯一目的而使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据国家有关法律、法规及部门规章的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对委托方提供的有关文件和事实资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于转让方的主体资格

（一）国有股权的转让方XX总公司

转让方XX总公司成立于1949年11月23日，是中华人民共和国成立最早的大型综合性国有外贸公司，经济性质为全民所有制企业，依法具有独立的企业法人资格。持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的注册号为XX号《企业法人营业执照》，住所为XX，法定代表人XX先生，注册资金人民币陆亿叁仟柒佰

伍拾柒万壹仟元整，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：进出口业务；对外经济贸易咨询服务、广告宣传、展览及技术交流；写字楼、停车场出租；农产品的生产；皮革、皮毛、羽毛（绒）及其制品的加工与销售；化学制品的生产与销售（有毒、易爆、危险品除外）；农业机械及百货的销售；饭店管理。

20XX年7月，按照国务院国有资产监督管理委员会的统一部署，顺利完成了与XX（集团）有限公司的并入式重组，成为XX（集团）有限公司旗下的全资二级子公司。

XX总公司已通过20XX年度及历年工商年度检验。

（二）国有股权转让的标的企业XXXX有限公司

XX机电成立于20XX年4月24日，持有XX市工商行政管理局核发的注册号为XX 号《企业法人营业执照》，住所为XX，法定代表人XX先生，注册资本为人民币叁佰万元整，经济性质为国有控股的有限责任公司，经营范围为：化工材料、工艺美术品（不含金饰品）、室内装饰材料、百货、黑色金属材料、木材、机电设备、计算机及外部设备、通讯设备的销售（国家有专向专营规定的除外）；技术交流、国内展览、经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

XX机电原系XX总公司与XX有限公司及自然人XX共同出资设立，注册资本人民币叁佰万元，其中：XX总公司出资153万元，占股本总额的51%；XX有限公司出资90万元，占股本总额的30%；自然人XX出资57万元，占股本总额的19%。20XX年11月21日，XX有限公司将其持有的标的企业30%的股权依法转让给XX 总公司，XX机电的股权结构变更为：XX总公司出资243万元，占总股本额的81%；