新三板主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引

新三板主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引

主办券商推荐挂牌业务尽职调查工作底稿指引

第一条为规范和指导主办券商制作与管理推荐挂牌业务尽职调查工作底稿（以下简称“工作底稿”），根据《主办券商尽职调查工作指引》及其他有关规定，制定本指引。

第二条主办券商应按照本指引的要求制作工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与推荐挂牌业务相关的各种工作记录和重要资料的总称。

第三条工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、推荐报告的基础。

工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。

第四条本指引的规定，仅是对项目小组开展尽职调查时编制工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定，凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。

拟推荐挂牌公司（以下简称“公司”）子公司对公司业务经营或财务状况有重大影响的，主办券商应参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

2-2 应收款项

2-2-1应收款项明细表

2-2-2大额应收款项、异常应收款项、主要逾期债权抽查记录2-2-3应收款项余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析2-2-4应收款项账龄分析表及坏账准备明细表

2-3 存货

2-3-1存货明细表、存货账龄表、存货构成表

2-3-2存货实地查看记录与调整至资产负债表日存货账面余额过程

2-3-3存货真实性分析、账龄分析与构成分析

2-4 关联方与关联方交易

2-4-1关联方及关联方关系列表、主要关联方的工商登记资料2-4-2关联方交易管理制度

2-4-3关联方交易决策程序执行情况

2-4-4关联方交易价格的确定方法及其公允性判断，非关联方类似交易定价资料

2-4-5主要关联方交易合同

2-4-6关联方销售或采购在公司销售总额或采购总额中占比及其对公司独立性的影响

2-4-7对关联方应收、应付款项占公司应收、应付款项的比例2-4-8关联方交易产生的利润占公司利润总额的比重

2-4-9关联方交易存在的必要性和持续性，公司关于减少和规范

关联方交易的措施说明

2-5 收入、成本与费用的配比性

2-5-1收入分类明细表及其变动分析

2-5-2按产品类别、地域等特征计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析

2-5-3公司销售费用、管理费用、财务费用明细表

2-5-4销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析

2-5-5与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析

2-6 非经常性损益

2-6-1非经常性损益明细表

2-6-2大额非经常性损益真实性分析

2-6-3非经常性损益占利润总额比例及非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响

2-7 审计意见与更换会计师事务所情况

2-7-1审计报告

2-7-2公司董事会和监事会对非标准无保留意见相关事项的说明

2-7-3最近二年更换会计师事务所的原因、审批程序履行情况及前后任会计师事务所出具的专业意见情况

1公司会计政策稳健性调查

3-1 资产减值准备

1-1-1各项资产减值准备计提方法

1-1-2各项资产减值准备计提、冲销与转回的审批程序及执行情况

1-1-3各项资产减值准备实际计提、冲销与转回明细

1-1-4各项资产减值准备计提情况是否与公司资产质量状况相符合的分析

3-2 投资

3-2-1公司投资决策程序与实际执行情况

3-2-2投资会计核算情况

3-2-3纳入合并范围子公司基本情况

3-2-4对子公司财务状况的重要方面及财务报表真实性的核查记录

3-3 固定资产与折旧

3-3-1固定资产明细表

3-3-2按类别列示的固定资产及折旧明细表

3-3-3固定资产的计价政策、折旧政策、使用年限和残值率

3-3-4实地查看记录

3-3-5固定资产实际运行（使用）状况

3-3-6购建与处置固定资产程序及实际执行情况

3-3-7固定资产折旧重新计算表

3-3-8固定资产成新率及是否面临淘汰、更新、大修、技术升级

等分析

3-4 无形资产

3-4-1无形资产明细表

3-4-2无形资产权属证明文件

3-4-3无形资产计价政策、摊销方法与摊销年限

3-4-4对从第三方取得的无形资产的入账价值合理性的分析，及对取得无形资产方式的合法性的核查记录

3-4-5对公司内部研发形成的无形资产的确认时间及金额的核查记录

3-4-6与无形资产取得、处置有关的审批程序及实际执行情况3-5 收入

3-5-1公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析

3-5-2公司销售模式及其对公司收入确认的影响

3-5-3收入确认抽查记录及真实性分析

3-5-4结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析

3-5-5收入截止性测试

3-6 广告费、研发费与利息费用

3-6-1广告费、研发费与利息费用明细表

3-6-2主要广告合同与借款合同

3-6-3研发费、利息费资本化情况明细表及其合规性分析

3-7 合并财务会计报表

3-7-1合并范围及确定依据

3-7-2子公司会计政策、会计期间及为编制合并报表进行的调整情况

3-7-3合并会计报表抵销分录

2公司持续经营能力

4-1 主营业务及经营模式

4-1-1访谈记录

4-1-2公司关于商业模式、销售模式、盈利模式的说明

4-1-3对公司经营模式主要风险及对未来的影响，是否发生或将发生转型等的核查记录

4-2 业务发展目标

4-2-1访谈记录

4-2-2相关董事会会议决议和会议记录

4-2-3待履行的重大业务合同

4-2-4公司业务发展目标与实现目标的主要措施

4-3 所属行业情况及市场竞争状况

4-3-1访谈记录

4-3-2所属行业及市场数据等资料

4-3-3公司对所处行业基本情况（监管体制、政策趋势等），面临的主要竞争状况，公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施的说明

4-4 对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力