重大资产重组工作计划及时间表

重大资产重组工作计划及时间表

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近

一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一

个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过

19.77亿元，则构成重大资产重组。

根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段：

（1）前期准备及第一次董事会阶段；

（2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）；

（3）上报材料及证监会审核阶段。

一、前期准备及第一次董事会阶段

（一）该阶段的主要工作内容

该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。

出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告：

①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的；

②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。

第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及

审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能

随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必

要做好前期准备工作，具体包括：

（1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。

（2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作

为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入

资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条

件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何

权利限制（如果存在被抵押或用于担保等情形，应在第一次董事会前予以解除）。

（3）在前述尽职调查的基础上，转让方和受让方应就本次资产收购的具体方案设计（预计的交易规模、交易标的范围等等）协商一致，并完成对《重组框架协议（附生效条件的交易合同）》等合同关键条款的讨论与协商。

（4）交易双方及各中介机构均需做好保密工作，避免发生内幕交易或导致股价异动给项目实施带来负面影响。

（二）召开第一次董事会之前需要完成的各项文件

（三）需要说明的几点问题：

（1）本次预案主要目的为确定“拟注入资产的范围”以及“审计评估基准日”，并不需要提供准确的资产评估数据和经审计的财务数据。

（2）如果标的资产涉及矿业权，矿业权信息披露需要关注的几点问题：

①矿业权证（探矿许可证或采矿许可证）的情况——需就其取得时间、有效期、开采矿种、开采方式、矿区面积、开采深度、生产规模等进行详细披露（充分说明是否具备成熟的开发条件，后续开发建设是否存在重大不确定风险，以及是否面临矿业权到期后无法继续延续的风险等等）。如矿业权是出让取得的，需披露矿业权出让的合同号、批准文件和文号、矿业权价款已缴及欠缴情况；

如矿业权是转让取得的，需披露矿业权交易价格及依据；矿业权人出资勘察形成的矿业权，披露目前勘察及其投入情况。

②生产许可证书取得的情况——最近三年是否存在超能力生产和重大安全事故，如果实际生产能力与矿业权证书登记的生产能力有差异，需提供证明实际生产能力经过合法审批的文件。

③生产是否符合环保法规、政策要求——最近三年是否曾经受到环保部门处罚，环境恢复治理方案审批及落实情况等。

④相关许可资质证书齐备情况——如是否具备相应的生产许可证、尾矿经营许可证等，说明是否符合国家关于相关行业的准入条件。

⑤资源储量情况——相关矿业权需具备国土资源部门出具的矿产资源储量评审及备案证明。

⑥矿业权评估的基本情况——需要对评估对象和范围、评估机构、评估委托人、评估目的、评估基准日、评估方法及评估价值等进行详细披露。评估选取的主要技术经济指标参数（包括可采储量、生产规模、矿山服务年限及评估计算服务年限、产品方案、评估采用的销售价格及基准日的市场价格、固定资产投资、单位总成本费用、折现率等），应具备相应的合理性。相关中介机构需要对矿业权评估增减值的原因及合理性进行详细分析。

⑦对于矿业权存在未支付完毕的矿业权价款的情况——需披露价款未来支付相关框架协议或意向，以及在交易对价中是否充分考虑了该因素的影响。

（3）标的公司所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，需要在第一次董事会决议公告之前，取得相关主管部门出具的批复文件。

二、第二次董事会及股东大会阶段

（一）该阶段的主要工作内容

该阶段关键的时间节点是第二次董事会的召开和股东大会的召开。在完成对拟注入资产的审计评估工作之后，交易双方根据审计评估结果确定最终的交易价格，补充签署《重组框架协议》（正式协议），在之前重组预案的基础上，

进行补充修改，编制《重大资产重组报告书》（简称“《重组报告书》”，并在第