万科股权之争

万科股权之争是中国A股市场历史上规模最大的一场公司并购与反并购攻防战。

2015年1月，前海人寿（宝能系）就通过证券交易所买入万科A股股票，根据披露的信息，前海人寿于2015年1月、2015年2月、2015 年 3 月、2015 年4 月、2015 年6 月和2015 年7 月都有所交易。

而第一次构成举牌为2015年7月。

万科公告显示，截至7月10日，前海人寿（宝能系）通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%。

半个月不到的时间，7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%。

而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。

2015年8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天，两家公司增持了万科5.04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15.04%，以0.15%的优势，首次超越了万科原第一大股东华润集团。

但是，9月4日，港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。

截至11月20日，华润共持有万科A 股15.29%股份。

11月27日~12月4日钜盛华买入万科5.49亿股，合计持有万科A股股票约22.1亿股，占总股本的20.008%，取代华润成为万科第一大股东。

宝能系“买买买”的节奏根本停不下来。

截至12月24日，宝能系对万科的持股比例增至24.26%。

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2016年6月26日当天万科公告，收到宝能系要求罢免包括王石、郁亮在内的万科10名董事、2名监事。

至此，宝能系亮出了底牌，旨在终结万科的“王石时代”。

宝能系，则在万科A复牌后，再度“买买买”，将持有万科的股份数提至25.04%。

万科反击
2015年12月23日深夜，万科以及安邦同时发布公告，表达双方结盟意图。

万科表态欢迎安邦成为万科重要股东，而安邦也发布声明称看好万科发展前景，会
积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定。

2015年12月24日平安夜，王石继续拜票，当日王石一行至少去了两家机构进行拜票，一家是香港的外资，另一家则是在深圳国泰君安。

停牌——先发制人
2015年12月18日，万科A发布临时停牌公告称，称正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。

彼时，宝能系已经通过二级市场连续增持万科，合计持有后者22.45%股份。

这也被视为王石及万科管理团队对宝能系的正式反击。

2015年12月18日，宝能集团在官网发表声明称，公司重视风险管控，重视每一笔投资，恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。

万科停牌时间历时六个月之久，重组对象始终破朔迷离。

直至停牌后的四个月，才首次公布了重组对象深圳地铁。

重组——寻找靠山
在万科经历了君安之争之后，2000年，王石主动引入了央企华润集团，希望在股权结构上进行调整，吸引有实力的财团进入，成为战略性大股东。

在此后的10多年，王石和郁亮多次公开表示，华润是万科最好的大股东，后者给万科提供了律师、会计方面的专业人事，在万科的组织建设上，在万科的整个管理架构上，在监督机构上，起到至关重要的作用。

万科在2015年遭遇宝能系持股的时候，也一度求助于大股东，但是华润并未介入。

因此，万科转向找到了另一家国企深圳地铁，以解自身的危机。

按照万科发布的交易预案公告，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元。

万科将以发行股份的方式支付全部交易对价。

出这一招，万科的计划是通过发行股份，稀释宝能系的股份。

但是令万科意外的是，这一招同时也稀释了华润的股份，直接导致华润的激烈反对。

在6月17日的董事会上，华润系的三位董事对重组预案直接投了反对票，表现了鲜明的态度。

由于重组预案需要召开第二次董事会和股东大会，如今宝能系和华润的持股量高达40%，可以否决万科提出的任何议案。

面对华润的翻脸，王石在微博上坦言，最后的遮羞布被撤掉了。

万科与宝能系的
战争，突然杀入了华润，使得这场管理权之争的前景更为复杂和难测。

君万之争后，万科引入了华润这个曾经最好的大股东，但是这一招显然不是万能的。

除此之外，越来越多第三方加入到该阵营。

万科第一大自然人股东向证监会、银监会、保监会等七个监管部门实名举报华润、宝能，质疑二者之间的关联关系。

包括质疑华润和宝能系之间到底有多少重大利益关联；华润和宝能系在关于万科第一大股东地位的问题上何时开始谈判交易；双方在深铁重组事件上联手反对的原因；双方达成第一大股东易主的秘密协议是否已涉嫌内幕信息交易和市场操纵以及质疑宝能用于收购资金的来源是否合法。

此外，万科独董华生也曾在微博上公开质疑华润和宝能一致行动人的关系。

相比上一次，万科的盟军阵容显然更强大。

2017年6月9日晚，中国恒大发布公告称，其持有15.53亿股万科股份，以292亿悉数转让予深圳地铁。

恒大转让14.07%万科股权终破"万宝之争"僵局。

中国恒大公司于2017年6月9日作为转让方与受让方深圳地铁签订协议，据此将持有的共15.53亿股万科A股出售予受让方，总对价约为人民币292亿元，每股转让价格18.80元。

预期将就出售事项产生亏损约为70.7亿元，惟以最终审计为准。

本次转让后，恒大此前所持14.07%万科股份全部出清，深铁持股由15.31%变为29.38%，超宝能25.4%持股成万科第一大股东。

目前万科各方股东持股比例依次为：第一大股东深圳地铁29.38%、第二大股东宝能系25.4%、第三大股东安邦6.73%。

整个股权之争，都因“宝能系”企图收购万科开始，那他为什么要这么做？
首先，万科企业做得很好，是目前国内房地产行业的领头羊，年营收2000亿左右，年净利润也高达到100-200亿。

其次，由于历史原因，在万宝之争事件发生之前，万科的股权结构非常分散；华
润集团当时是万科的最大股东，但持股比例仅15.24%；经营管理团队是小股东，王石与郁亮只持有万科4%股份，相比之下，马云拥有阿里巴巴8.7%左右的股份，丁磊拥有网易超过40%的股份。

公司治理的最终目的是为了达成决策的科学化，在万科被恶意收购之前，最大股东华润集团也仅仅拥有15%左右的股份，如果需要达成决策，华润方面也需要和其他股东达成一致。

从这个方面来说，公司治理的目标是达成了的。

但是万科公司内部是存在重要的缺陷的。

第一个问题：万科的市值过低，年营收2000亿，资产达到6000亿的公司，在宝万之争发生之前，股价常年徘徊于个位数，市值仅在1000亿左右。

宝能收购所需要的资金。

另一方面，万科缺乏一个很好的防御机制。

三种计划：毒丸，焦土，白衣骑士。

毒丸：需要通过股东大会和证监会的同意，但此时宝能已经是第一大股东。

李维安：企业需要管理，公司需要治理。