对外资并购案例的分析与启示

自２０００年以来，跨国公司直接并购中国企业，尤其是龙头企业的案例开始逐步增多。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业的许多重要领域，跨国公司的产品也已占据国内１／３以上的市场份额。总结近年来外资并购中国企业的大量案例，可以发现以下特点：

１．斩首行动，目标直指行业龙头。外企虽然有雄厚的资金、先进的技术和品牌优势，但因多方面的原因使得其以独资方式进入中国市场会面临较大风险，而采用并购中方品牌的进入方式则可以有效回避这些风险。外资通过并购处于行业领先地位的企业，利用收购方的渠道来推出自己的品牌产品，并为本方品牌大搞促销活动，却将中方品牌搁置，使中方品牌逐渐丧失生命力，从而达到树立自己的品牌产品作为行业龙头地位的效果。上海牙膏厂的“美加净”牙膏在１９９４年与联合利华合资之初，出口量为全国第一，年销售量达

６０００万支，在消费者通过“美加净”认识了联合利华的前提下，将处于中高端的“美加净”品牌降为低端品牌，并在广告投入上，从１９９７年停止在各种媒体上对“美加净”的广告投放，与此同时，加大对　“洁诺”的投入力度，到２０００年，“美加净”年销售量下降了６０％。这样，联合利华既达到了斩首的效果，也提高了自己品牌的市场占有率。

２．千策万略，只为争夺大股东地位。跨国并购是一种高风险的行为，在外企并购中一般伴有高技术的转移，这些因素一般会要求进行控制。美国著名经济学家海默说过“如果我们希望解释投资，那就必须解释控制”。美国卡特彼勒公司在２００３年提交给国内某企业的“投资合作意向书”中要求：合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略；卡特彼勒要求拥有品牌；将把该企业建成具有生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国的生产

基地。通常，在外资无法直接通过购买股权而获得大股东地位的前提下，通过与其他的合作方并购中方企业，然后以密谋的方式令该合作方转让股权，从而获得大股东的地位。

３．不惜血本，但求削弱竞争对手。对于价值较大知名的中方品牌，外企一般通过巨额资金买断其使用权，据此控制中方品牌，再将其打入冷宫，消灭对手于无形。在２０世纪９０年代初，熊猫洗衣粉在中国市场一度叱咤风云，１９９４年与美国宝洁牵手，熊猫所在的北京日化二厂以品牌、厂房参股３５％，宝洁以６５％的股份控股合资公司。合资以后，作为控股方，宝洁着眼于高档洗衣粉市场，力推旗下的高档洗衣粉品牌汰渍和碧浪。而对熊猫的生产年年递减，如今，市场上到处可见汰渍和碧浪洗衣粉，却难觅熊猫洗衣粉的身影。

４．借鸡生蛋，品牌链得以延伸。通过并购方式，对中国市场进行细分，对于自身品牌进行延伸，增加市场适应力。首先，外商新品牌被中国消费者接受需要较长的时间，甚至可能会遭到中国消费者的抵制；其次，向下的品牌延伸，可能会给品牌的名声或顾客基础造成很大的风险。而通过并购本土成功的而相对于自身又处于品牌链下端的品牌，可以一举两得。盖保罗说，“中国是一个消费能力偏低的市场，要想取得更大的成功，金字塔的底层肯定是必争之地。因此，要增加消费者，品牌定位势必要自两端延伸，其中包括在低端延

伸”。欧莱雅并购“小护士”，目的就是增加自己品牌金字塔底端的适应面。与顶端品牌“兰蔻”，中端品牌“薇姿”，以及相对平民化的“美宝

对外资并购案例的分析与启示

F R O M I M A

G I N E C

H

I N A

莲”形成较为完整的品牌链。

随着我国对外开放的进一步深入和加入ＷＴＯ过渡期的结束，外商在华跨国并购的加剧已是一个难以避免的趋势，对国内企业来说，引进外资毕竟仍然是盘活存量资本、提高技术和管理水平的一个重要选项，在这一过程中，国内企业应该注意以下几点：

１．珍视民族品牌，远离合资陷阱。首先是要树立全面的品牌经营理念，重视品牌资产积累。传统的合资企业大多是以现有的机器设备、厂房、土地作价与外商合作，而品牌的无形资产远未引起重视，这是极大的失误。其次，经营保持相对的独立性。本身比较强势的国内品牌要坚持由自己控股，这是涉及到企业生死攸关的大事。没有控股权就没有发言权、决策权。４９％与５１％虽然只相差２％，却是完全不同的两种概念。第三，根据合资方的不同情况采取不同的态度。外资进入中国一般有两种情况，一是尚未进入中国但想通过合资手段进入中国的，这时他可能会做出某种让步；第二种是已进入中国多年欲进一步扩张的，其合资目的就是要消灭竞争品牌。因此，国内企业在合资前一定要弄清楚，究竟是你在利用外资还是外资在利用你？或者对双方都有好处？最后，多方选择合资伙伴，宁愿多花点时间选择，也不要草率成亲，在短暂的蜜月过后，最后很可能只是苦涩的结局。合资与并购，并不是中国企业的灵丹妙药，也不是企业发展的惟一出路，适合别人的不一定适合自己，应该选择最适合自己的道路。

２．擅于借用外脑。通常，任何一个企业家，其知识结构都是有缺陷的，若所有公司决策均依据于该企业

家的知识结构，必然产生许多决策失误。中介等咨询机构被称为企业外脑，是因为其有自己独特的思维体系和解决问题的方法。无论是尽职调查，还是并购合同文本的起草，都可以借助有国际经验的咨询机构，虽然支出一笔不菲中介费用，但花小钱保大钱，能够降低并购风险，提高并购

的成功率。更重要的咨询公司更容易站在一个客观的立场为企业解决问题。许多时候，企业家本身是一个运作高手，只是有时候身在庐山却不知庐山真面目，看不清问题，这时，咨询机构作为一个局外人的提醒和点拨就尤为重要。

３．合理控制整合成本。并购容易整合难，并购整合方面的风险不能忽视，即便能安全度过并购磨合期，也未必能实现原来战略目标。即便是国外的顶级企业也不可能将每一笔并购都“消化”得十分理想，海外并购案例的成功率不足４０％。如何避免消化不良，不仅需要企业家的大智慧，

更需要激情之后冷静的思考与筹划。要充分预计公司整合过程中可能出现的问题，并设计一个合理的解决方案。两个不同的公司，在企业文化、经营风格等方面都存在诸多的不同，这在跨国并购案列中尤为突出。两家战略互补性非常强的公司，很可能因为文化整合、人员整合和管理整合出

现问题而难见成效，甚至以失败告终。

４．走出对外资的盲目崇拜。通常，国内企业寻求与跨国公司的合资，目的不外三个方面：一是资金支持，二是技术支持，三是管理支持。但在实践中，相当一部分的国内企业甚至地方政府考虑的并不这么单纯。一些地方政府基于某种扭曲的政绩观，为促成合资成功，违背市场规律，对其主管下的国有企业对外引资合作进行不当的干预，一方面造成中方企业自合资伊始便处于被动地位，利益严重受损，另一方

面也为合资后的企业顺利运营埋下隐患。另外，不良的政策环境也造成一些企业对外合资目标的错乱。例如在娃哈哈与达能的合资中，娃哈哈与达能合资的主要

目的并不在资金、技术，也不是管理，选择合资其实最想要的是合资企业这个名分。在娃哈哈与达能合资之前，外资企业、国有企业、私营企业的地位和权利均是不等的，而外资企业则享有超国民待遇，娃哈哈通过合资实现身份的转变，这必然会带来一系列的经济和政治利益。因此，是反思我们引进外资政策的时候了，如果没有以上对外资企业的超国民待遇，就不会有现在娃哈哈与达能对簿公堂，编辑　郭学军

F R O M I M A

G I N E C

H

I N A