新三板操作指南-招商证券
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金融行业项目要求的差异： 银行：严格控制的低风险，固定周期，固定收益！ 风投：能承受较大风险，周期不固定，追求高收益，必须良好的资金退出通道！ 信托、租赁：相对银行贷款要高的风险容忍度，追求比银行更高的收益率，周期
相较银行要长！ 券商：业务涵盖范围广，风险、周期、收益追求差异比较大！
-5-
新三板挂牌业务指南
中小企业由于缺乏合格的抵押品，一般会由担保公司介入，通过担保公司对 中小企业担保，从而中小企业获得贷款。这个是担保，不细说了。那么接下 来问题就来了，担保公司凭什么为一个素不相识的中小企业担保，中小企业 只缴纳贷款金额2~3%的保费，显然不足以覆盖担保公司的风险敞口。要知道， 贷款不还，担保公司首先要无条件全额垫款给银行，然后才是向企业要钱， 这样做风险很高。担保公司从风险角度考虑，就要求贷款公司提供反担保， 一般就是公司股权，两证不全的房产，固定设备，车辆等一些无法用作银行 贷款抵押品却有一些价值的东西。一旦企业不能按时偿还贷款，担保公司先 垫还贷款，然后有权处置公司的反担保物，也就是上面说的股权房产等。 再担保就更简单了，担保公司为一家中小企业担保以后，从风险角度考虑， 他觉得可能这一类行业的中小企业自己担保的太多了，风险积聚起来变的很 大了，他决定把这部分风险转移出去。这个时候就会有一个再担保公司介入， 由担保公司向再担保公司缴纳一定保费，并约定这一部分小企业的贷款如果 出了坏账，其赔偿责任由再担保公司来承担。
主营业务突出，具有持续经营能力
公司治理 公司治理机制健全，合法规范经营
公司治理结构健全、运作规范
股份转让 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 股份发行和转让行为合法合规
注册资本 需为股份公司，股本的最低限额为500万元 注册资本不低于500万元
注册地要求 无 地方政府推荐 无
公司注册在国家级高新区
对比内容
全国股份转让系统
（中关村）代办股份转让系统
主管部门 中国证监会
中国证券业协会代为行使管理职权，接受 中国证监会的业务指导和监督管理
运营机构 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 无
挂牌企业范围
挂牌公司股东 人数
不受股东所有制性质的限制，不限于高新 仅北京中关村、上海张江、武汉东湖、天
技术企业
取得公司所在地省级人民政府出具的试点 资格确认函
-9-
2.3 全国股份转让系统挂牌指标
全国股份转让系统挂牌与主板、创业板上市财务指标的对比
财务指标
全国股份转让系 统
标准一
创业板 标准二
主板、中小板
净利润
无硬性指标要求
最近两年连续盈利 ，最近两年净利润 累计不少于1,000万 元，且持续增长
最近一年盈利，且净 利润不少于500万元
-3-
担保、反担保、再担保
银行
为企业的 融资提供
担保
担保公司
提交贷款（融资）需求 提供合格质押品
审核通过，发放贷款
企业
为担保公司的担保行为承担 一定比例的担保（再担保）
再担保公司
-4-
金融行业差异及关注点Hale Waihona Puke Baidu
金融行业包括： 商业银行、保险公司、担保公司、证券公司、信托公司、风险投资、金融租赁等！
金融行业共同关注要素： 风险、收益、周期！
-6-
1.中国的资本市场体系
按层次划分
-7-
2.全国股份转让系统介绍—— 2.1 简介
全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）
成立 基本职能
全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业 股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构，于2012年9月20日正式在国家 工商总局登记注册，于2013年1月16日正式运营；
中国的NASDAQ。
-8-
2.2 全国股份转让系统挂牌条件
全国股份转让系统与（中关村）代办股份转让系统挂牌条件对比
存续时间 业务要求
全国股份转让系统
（中关村）代办股份转让系统
依法设立且存续满两年，有限责任公司整 存续满两年，有限责任公司整体改制的可
体改制的可连续计算
连续计算
业务明确，具有持续经营能力
津滨海高新区的内资企业可申请挂牌
可超过200人，挂牌企业属于非上市公众公 司
不超过200人
投资者
合格机构和个人投资者
仅机构投资者
交易制度
协议方式、做市方式、竞价方式或其他中 协议方式
国证监会批准的转让方式
交易门槛 最低交易数量1,000股/手
最低交易数量3万股/手
-11-
2.5 全国股份转让系统交易制度的核心——做市商制度
发行后总股本不低于5,000万股
资产要求 无硬性指标要求
存续时间
具有2年持续经营 记录
最近一期末净资产不少于两千万元 依法设立且持续经营三年以上
最近一期末无形资产(扣除土地 使用权、水面养殖权和采矿权 等后)占净资产比例不高于20%
依法设立且合理存续
-10-
2.4 全国股份转让系统业务规则
全国股份转让系统与（中关村）代办股份转让系统业务规则对比
新三板挂牌业务指南
招商证券场外市场部 2013年11月
高新技术企业发展中的困难
1、融资难题 -银行贷款、风投资金、发行债券
2、人才问题 -吸引外部人才，留住内部人才，激发人才发挥最大才 能
3、技术转化 -资金需求、合作企业
4、产业布局 -产业链的建立（包括上下游企业）
-2-
担保、反担保、再担保
我举个实例说明下担保问题！
官方网站：http:///。
组织安排非上市股份公司股份的公开转让； 为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务； 为市场参与人提供信息、技术和培训服务。
法律地位 中国证监会统一监管下的全国性场外证券交易市场。
交易系统 定位 愿景
过渡期暂时沿用深交所交易系统； 2014年尽快推出该系统。
全国性的非上市公众公司股份转让平台； 与公开发行市场互为补充的私募发行市场。
做市商定义
做市商（market maker）是指以自有资金，不断向公众投资者连续发布某个证券的买入和卖出价 格，并随时准备以该价格向公众投资者买入或卖出某个证券的特殊经营商
净利润最近三年为正，且累计 超过3,000万元；最近一期不存 在未弥补亏损
营业收入
无硬性指标要求
或现金流
——
最近一年营业收入不 少于5,000万元，最近
最近三年营业收入累计超过3 亿元，或最近三年经营现金流
两年营业收入增长率 均不低于30%
量净额累计超过5,000万元
股本要求 股本500万元以上
发行后总股本不低于3,000万股
相较银行要长！ 券商：业务涵盖范围广，风险、周期、收益追求差异比较大！
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新三板挂牌业务指南
中小企业由于缺乏合格的抵押品，一般会由担保公司介入，通过担保公司对 中小企业担保，从而中小企业获得贷款。这个是担保，不细说了。那么接下 来问题就来了，担保公司凭什么为一个素不相识的中小企业担保，中小企业 只缴纳贷款金额2~3%的保费，显然不足以覆盖担保公司的风险敞口。要知道， 贷款不还，担保公司首先要无条件全额垫款给银行，然后才是向企业要钱， 这样做风险很高。担保公司从风险角度考虑，就要求贷款公司提供反担保， 一般就是公司股权，两证不全的房产，固定设备，车辆等一些无法用作银行 贷款抵押品却有一些价值的东西。一旦企业不能按时偿还贷款，担保公司先 垫还贷款，然后有权处置公司的反担保物，也就是上面说的股权房产等。 再担保就更简单了，担保公司为一家中小企业担保以后，从风险角度考虑， 他觉得可能这一类行业的中小企业自己担保的太多了，风险积聚起来变的很 大了，他决定把这部分风险转移出去。这个时候就会有一个再担保公司介入， 由担保公司向再担保公司缴纳一定保费，并约定这一部分小企业的贷款如果 出了坏账，其赔偿责任由再担保公司来承担。
主营业务突出，具有持续经营能力
公司治理 公司治理机制健全，合法规范经营
公司治理结构健全、运作规范
股份转让 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 股份发行和转让行为合法合规
注册资本 需为股份公司，股本的最低限额为500万元 注册资本不低于500万元
注册地要求 无 地方政府推荐 无
公司注册在国家级高新区
对比内容
全国股份转让系统
（中关村）代办股份转让系统
主管部门 中国证监会
中国证券业协会代为行使管理职权，接受 中国证监会的业务指导和监督管理
运营机构 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 无
挂牌企业范围
挂牌公司股东 人数
不受股东所有制性质的限制，不限于高新 仅北京中关村、上海张江、武汉东湖、天
技术企业
取得公司所在地省级人民政府出具的试点 资格确认函
-9-
2.3 全国股份转让系统挂牌指标
全国股份转让系统挂牌与主板、创业板上市财务指标的对比
财务指标
全国股份转让系 统
标准一
创业板 标准二
主板、中小板
净利润
无硬性指标要求
最近两年连续盈利 ，最近两年净利润 累计不少于1,000万 元，且持续增长
最近一年盈利，且净 利润不少于500万元
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担保、反担保、再担保
银行
为企业的 融资提供
担保
担保公司
提交贷款（融资）需求 提供合格质押品
审核通过，发放贷款
企业
为担保公司的担保行为承担 一定比例的担保（再担保）
再担保公司
-4-
金融行业差异及关注点Hale Waihona Puke Baidu
金融行业包括： 商业银行、保险公司、担保公司、证券公司、信托公司、风险投资、金融租赁等！
金融行业共同关注要素： 风险、收益、周期！
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1.中国的资本市场体系
按层次划分
-7-
2.全国股份转让系统介绍—— 2.1 简介
全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）
成立 基本职能
全国股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业 股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构，于2012年9月20日正式在国家 工商总局登记注册，于2013年1月16日正式运营；
中国的NASDAQ。
-8-
2.2 全国股份转让系统挂牌条件
全国股份转让系统与（中关村）代办股份转让系统挂牌条件对比
存续时间 业务要求
全国股份转让系统
（中关村）代办股份转让系统
依法设立且存续满两年，有限责任公司整 存续满两年，有限责任公司整体改制的可
体改制的可连续计算
连续计算
业务明确，具有持续经营能力
津滨海高新区的内资企业可申请挂牌
可超过200人，挂牌企业属于非上市公众公 司
不超过200人
投资者
合格机构和个人投资者
仅机构投资者
交易制度
协议方式、做市方式、竞价方式或其他中 协议方式
国证监会批准的转让方式
交易门槛 最低交易数量1,000股/手
最低交易数量3万股/手
-11-
2.5 全国股份转让系统交易制度的核心——做市商制度
发行后总股本不低于5,000万股
资产要求 无硬性指标要求
存续时间
具有2年持续经营 记录
最近一期末净资产不少于两千万元 依法设立且持续经营三年以上
最近一期末无形资产(扣除土地 使用权、水面养殖权和采矿权 等后)占净资产比例不高于20%
依法设立且合理存续
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2.4 全国股份转让系统业务规则
全国股份转让系统与（中关村）代办股份转让系统业务规则对比
新三板挂牌业务指南
招商证券场外市场部 2013年11月
高新技术企业发展中的困难
1、融资难题 -银行贷款、风投资金、发行债券
2、人才问题 -吸引外部人才，留住内部人才，激发人才发挥最大才 能
3、技术转化 -资金需求、合作企业
4、产业布局 -产业链的建立（包括上下游企业）
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担保、反担保、再担保
我举个实例说明下担保问题！
官方网站：http:///。
组织安排非上市股份公司股份的公开转让； 为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务； 为市场参与人提供信息、技术和培训服务。
法律地位 中国证监会统一监管下的全国性场外证券交易市场。
交易系统 定位 愿景
过渡期暂时沿用深交所交易系统； 2014年尽快推出该系统。
全国性的非上市公众公司股份转让平台； 与公开发行市场互为补充的私募发行市场。
做市商定义
做市商（market maker）是指以自有资金，不断向公众投资者连续发布某个证券的买入和卖出价 格，并随时准备以该价格向公众投资者买入或卖出某个证券的特殊经营商
净利润最近三年为正，且累计 超过3,000万元；最近一期不存 在未弥补亏损
营业收入
无硬性指标要求
或现金流
——
最近一年营业收入不 少于5,000万元，最近
最近三年营业收入累计超过3 亿元，或最近三年经营现金流
两年营业收入增长率 均不低于30%
量净额累计超过5,000万元
股本要求 股本500万元以上
发行后总股本不低于3,000万股