合同法、公司法、物权法讲座

参与重大决策权； 剩余财产分配权； 知情权； 诉讼救济权。
1、中小股东知情权
第34条:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计 报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅 公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的, 可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自 股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求 公司提供查阅。
6、股东起诉董事、高管人员
第153条:董事、高级管理人员违 反法律、行政法规或者公司章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向 人民法院提起诉讼。
7、股东提起决议无效之诉
第22条:公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反 法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章 程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。
公司资本制度对照
事 项 93年公司法
05年公司法
最 低 有限公司：50、30、 有限公司3万；一人有限公司 注册资本 10万；股份公司 10万；股份公司500万；上市
1000万；上市公司 公司3000万 5000万
出资方式 货币、实物、工业 货币、实物、知识产权、土
产权、非专利技术、 地使用权等,法律、行政法规
自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达 成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起 90日内向人民法院提起诉讼。
3、特殊情况下股东 可申请法院解散公司
第183条:公司经营管理发生严重困 难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司 全部股东表决权10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司。
2、股东特定条件下退出公司
第75条:有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的 股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连 续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合本 法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要 财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的 其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存 续的。
（二）在企业的现代化进程中,公司法起Biblioteka Baidu重大而根
本的作用。这些作用主要的体现在如下几个方面:
第一,组织社会经济。从公司的信用基础方面讲，公司是 人合与资合的集合体。社会经济中的人、财、物通过公司 这种现代化的企业形式组织起来，从而充分有效地发挥了 市场资源的作用。
第二，规范了市场主体的行为，使企业的经营管理方式现 代化、规范化。
土地使用权
规定不得作为出资的财产除
外。
出资期限 一次缴清
首次出资不低于20%，其余2 年内缴足；投资公司5年
无形资产 不得超过30% 出资比例
货币出资不低于注册资本的 30%
对外投资 不得超净资产50% 不限制
二、公司法实务研讨的问题
（一）公司的性质 （二）公司的特征 （三）股东主权思想 （四）股东权利保护 （五）债权人保护 （六）公司治理机制
10万元、50万元都降低为3万元； 股份公司的最低注册资本从现在的1000万元降至500万
元,上市公司从5000万元降到3000万元。 新法规定可以分期支付注册资金。可以在两年内分期缴足，
首期只需缴付20％的注册资金。如果是投资公司，注册 资金可以分5年缴足 新公司法规定，股东用什么东西出资，只需满足3个条件； 1．可用货币评估；2．可以转让；3．法律不禁止的。
第三，明确了市场主体的责任。
第四，提高了市场主体的经济效益。公司法对公司的组织 机构、经营管理方式、财务会计以及破产清算和解散的规 定，大大增强了企业的竞争力，有效地提高了企业自身和 全社会的整体经济效益。
（三）新公司实行之后,注册公司的门槛大大降低
首先体现在最低注册资本上。 有限责任公司注册资本的最低限额从现行公司法规定的
（二）公司的特征
1、公司具有法人性 2、公司具有营利性 3、公司具有社会性 4、公司具有资合性 5、公司具有社团性 6、公司具有自治性
（三）股东主权思想
1、股东本位与社会本位 2、丰富了股东权的内容 3、确立股东平等原则 4、弘扬股东诚信精神
（四）股东权利保护
股东权利: 资产受益权； 选择管理者权； 优先认股权； 自由转让权；
4、股东起诉其他股东尤其是大股东
第20条:公司股东应当遵守法律、 行政法规和公司章程,依法行使股东 权利,不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的,应当依法承 担赔偿责任。
5、股东代位之诉 第152条:董事、监事、高级管理人员
违法执行职务,给公司造成损失的，符合 条件的股东可以要求董事会或者监事会 （监事）提起诉讼；董事会或者监事会 （监事）逾期拒绝起诉的，或者情况紧急、 不立即起诉将会给公司造成难以弥补的损 害的，股东可以代位公司，直接以自己的 名义向人民法院起诉。
公司法、物权法、合同法 与企业经营管理实务
——专题讲座
一、公司法概述
（一）公司法:是规定公司的设立、组织、活动以及对内
对外关系方面的法律规范的总和。
我国的公司法而言,其较为详细地规定了公司的设立、 组织机构、股份的发行和转让、公司债券、公司财务、会 计、公司合并、分立、公司破产、解散和清算等。
公司的形式分为有限责任公司和股份有限公司两种。 关于公司的设立，我国公司法采用了严格的准则主义和核 准主义的原则，对设立的条件如股东的人数和资格、注册 资本、公司章程等都作了严格的规定；对股份有限公司设 立的方式如发起设立还是募集设立也作了规定。关于公司 的组织机构，我国公司法对股东大会（股东会）、董事会、 经理、监事会等作了较为详细的规定。
（一）公司的性质
1、公司是资本企业
资本利润最大化企业 资本有限责任企业 资本法定企业 资本股权化企业 资本社会化企业
2、公司是利益相关者的企业
利益相关者:投资者,劳动者，金融 机构、供应商等债权人，消费者，社 区，政府等。
公司的目标不应纯粹以股东利益 最大化为导向，公司应该通过自身的 发展来满足和协调利益相关者的利益。