国务院国资委关于董事忠实勤勉义务的特殊规定
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)为指导大型中央企业开展国有独资公司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责（一为指导大型中央企业开展国有独资公司（以下简称公司）建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责（一）董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：1.选聘或者解聘公司总经理（中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同），并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；2.决定公司的经营计划、投资方案（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案），以及公司对外担保；3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；7.决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；8.制定公司的基本管理制度。
（二）根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：1.审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；2.决定公司的年度经营目标；3.决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；4.制订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）、与其他企业重组方案；5.除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；6.除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；7.制订公司章程草案和公司章程的修改方案。
企业国有资产法介绍
企业国有资产法讲义第一节国有资产概述一、国有资产概念国有资产概括来讲是指所有权属于国家的财产；具体地讲，是指国家依法取得和认定的，或者国家以各种形式对企业投资和投资收益、国家向行政事业单位拨款等形成的财产。
国有资产是国家所有权的客体，国家是国有资产所有权的惟一主体。
二、国有资产分类在我国，按照国有资产存在形态和功能的不同，将国有资产划分为如下三类：（一）资源性国有资产以资源形态存在并能带来一定经济价值的国有资产。
包括土地、矿藏、海域、水流、森林、山岭、草原、滩涂、无线电频谱等资源。
（二）行政事业性国有资产党政机关、其他国家机关、社会团体以及科教文卫等事业单位所合法占用的国有资产。
（三）经营性国有资产经营性资产是指国家作为投资者，对各种类型的企业出资而形成的权益（第二条）。
三、国有资产管理（一）概念国有资产管理是指国有资产的所有者（国家）依据法律规定对国有资产所有权的行使、管理权限划分、资产运营状况、收益获取、资产处分等行为所进行的监督、管理和控制的全过程。
（二）任务1.确保国有资产的国家所有权不被侵犯。
2.优化国有资产结构。
3.保障国有资产的良性循环和不断增值。
4.正确处理国家所有权人与企业事业单位使用权人之间的关系，维护国有资产使用单位的合法权益。
（三）体制国有资产管理体制是关于国有资产管理的机构设置、职责划分以及管理方式、方法等有关制度的总称。
根据《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，国有资产实行国家统一所有、政府分级监管、企业自主经营的体制。
1.国家统一所有，是指国有资产所有权的主体是国家，国务院代表国家统一行使国有资产所有权，统一掌握国有资产管理的行政立法权、资产划拨权、处置审批权、收益分配权和监督权。
2.政府分级监管，是指在确保国有资产国家所有权的前提下，县级以上各级人民政府，可以根据国家授权，对其所管辖范围的国有资产行使监督、管理的职能。
3.企业自主经营，是指企业对国家授予其经营管理的财产享有经营权。
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2009.10.13•【文号】国资发干二[2009]301号•【施行日期】2009.10.13•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》的通知（国资发干二[2009]301号）各董事会试点中央企业：为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设，促进董事会规范有效运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，我们制定了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，现印发给你们，请遵照执行。
国务院国有资产监督管理委员会二○○九年十月十三日董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）第一章总则第一条为适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，加强对董事会试点中央企业专职外部董事的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，制定本办法。
第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业（以下简称董事会试点企业）。
第三条本办法所称专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员。
专职外部董事在任期内，不在任职企业担任其他职务，不在任职企业以外的其他单位任职。
第四条专职外部董事管理遵循以下原则：（一）社会认可、出资人认可原则；（二）专业、专管、专职、专用原则；（三）权利与责任统一、激励与约束并重原则；（四）依法管理原则。
关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》的说明
关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》的说明文章属性•【公布机关】全国人大常委会•【公布日期】2005.02.25•【分类】立法草案及其说明正文关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》的说明——2005年2月25日在第十届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议上国务院法制办公室主任曹康泰委员长、各位副委员长、秘书长、各位委员：我受国务院的委托，现对《中华人民共和国公司法（修订草案）》作说明。
《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）是1993年12月29日八届全国人大常委会第五次会议通过、1994年7月1日起施行的。
公司法的公布施行对规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，推动国有企业改制和经济体制改革，促进社会主义市场经济发展发挥了积极作用。
随着经济体制改革的不断深化和社会主义市场经济体制的建立与逐步完善，公司法已经不能完全适应新形势的需要：一是公司设立门槛过高，难以满足社会资金的投资需求。
二是公司治理结构不够完善，股东会、董事会、监事会、经理层的权利义务需要进一步明确。
三是对股东尤其是中小股东合法权益的保护机制不够完善，对公司债权人、其他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效的保护手段。
四是关于股份发行、转让和上市的规定已经不能完全适应公司投融资活动的实际需要。
五是对上市公司监管中出现的新情况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于维护资本市场的秩序。
六是缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求，等等。
近年来，社会各界要求修订公司法的呼声比较高。
在2004年3月的“两会”期间，有601位全国人大代表和13位全国政协委员提出建议、议案或者提案，要求修订公司法。
国务院有关部门、一些地方人民政府、企业和专家学者也通过不同形式表达了修订公司法的意见和建议。
根据全国人大常委会和国务院2004年立法工作计划，2004年初，法制办邀请全国人大财经委、全国人大常委会法工委、国资委、工商总局、证监会、发展研究中心、全国总工会等有关部门和单位的负责同志成立了公司法修改领导小组，并从上述部门和单位抽调有关人员组成工作小组。
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2009.03.30•【文号】国资发群工[2009]53号•【施行日期】2009.03.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》的通知（国资发群工[2009]53号）各董事会试点中央企业：为有效发挥职工董事在董事会中的作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国工会法》和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》（国资发群工〔2006〕21号）等有关规定，我们制定了《董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法》。
现印发给你们，请结合实际，遵照执行。
国务院国有资产监督管理委员会二○○九年三月三十日董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法第一章总则第一条为有效发挥职工董事在董事会中的作用，保障职工民主权利，促进企业和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国工会法》（以下简称《工会法》）和《国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》等有关规定，制定本办法。
第二条本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的董事会试点中央企业。
第三条本办法所称职工董事，是指由公司职工通过职工代表大会（以下简称职代会）选举产生，作为职工代表出任的公司董事。
第四条职工董事享有与其他董事同等的权利，承担相应的义务。
职工董事在履行董事职责时，应该履行由本办法规定的特别职责。
第二章职工董事的特别职责第五条职工董事享有与公司其他董事同等权利、承担相应义务的同时，还应履行关注和反映职工合理诉求、代表职工利益和维护职工合法利益的特别职责。
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2004.06.07•【文号】国资发改革[2004]229号•【施行日期】2004.06.07•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行) （国资发改革[2004]229号2004年6月7日）为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作，加强董事会建设，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规，提出以下指导意见。
一、董事会的职责(一)董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权：1．选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业，按照有关规定执行，下同)，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬；2．决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案)，以及公司对外担保；3．制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5．制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；6．拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；7．决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；8．制定公司的基本管理制度。
(二)根据公司具体情况，董事会可以行使以下职权：1．审核公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督；2．决定公司的年度经营目标；3．决定公司的风险管理体制，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；4．制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案；5．除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)批准外，决定公司内部业务重组和改革事项；6．除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外，依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项；7．制订公司章程草案和公司章程的修改方案。
企管人员的忠实-勤勉义务
高管落马：多因违背忠实义务 违背忠实义务 高管落马：多因违背 涉嫌经济犯罪、背信犯罪 经济犯罪 涉嫌经济犯罪、背信犯罪
2005年12月 三九企业集团创始人赵新先因涉嫌滥用职权、 2005年12月，三九企业集团创始人赵新先因涉嫌滥用职权、挪用公款等罪名 创始人赵新先因涉嫌滥用职权 被逮捕。 被逮捕。 2005年 健力宝集团原总裁张海因涉嫌挪用公司巨额资金被警方拘留。 集团原总裁张海因涉嫌挪用公司巨额资金被警方拘留 2005年3月， 健力宝集团原总裁张海因涉嫌挪用公司巨额资金被警方拘留。 2005年12月 伊利集团原董事长郑俊怀因挪用公款罪被判处有期徒刑六年 原董事长郑俊怀因挪用公款罪被判处有期徒刑六年。 2005年12月，伊利集团原董事长郑俊怀因挪用公款罪被判处有期徒刑六年。 2005年12月14日 德隆集团原总裁唐万新等 2005年12月14日，德隆集团原总裁唐万新等7人涉嫌非法吸收公众存款罪和操 原总裁唐万新等7 纵证券交易价格罪被公诉。 纵证券交易价格罪被公诉。 2005年 科龙电器前董事长顾雏军等 名高管被公安机关执行逮捕， 前董事长顾雏军等7 2005年9月，科龙电器前董事长顾雏军等7名高管被公安机关执行逮捕，被控 涉嫌虚假出资、虚假财务报表、挪用资产和职务侵占等罪。 涉嫌虚假出资、虚假财务报表、挪用资产和职务侵占等罪。 2004年11月30日 创维集团董事局主席黄宏生在香港被拘 被控贪污、诈骗、 董事局主席黄宏生在香港被拘， 2004年11月30日，创维集团董事局主席黄宏生在香港被拘，被控贪污、诈骗、 挪用公司资金等罪。 挪用公司资金等罪。 2004年 格力集团原副总裁梁建华等 名高管因涉嫌行贿、 原副总裁梁建华等5 2004年8月，格力集团原副总裁梁建华等5名高管因涉嫌行贿、受贿和巨额财 产来源不明罪受查处。 产来源不明罪受查处。 2009年 江苏琼花（002002,股吧 高科技股份有限公司董事长于在青， 股吧） 2009年,江苏琼花（002002,股吧）高科技股份有限公司董事长于在青，私自 利用公司公章为控股股东琼花集团等关联方提供担保22 22笔 涉及金额1.61亿元, 1.61亿元 利用公司公章为控股股东琼花集团等关联方提供担保22笔,涉及金额1.61亿元, 涉嫌背信损害上市公司利益罪被拘。 涉嫌背信损害上市公司利益罪被拘。
我国法律对董事总经理忠实义务的规定
我国法律对董事总经理忠实义务的规定更新时间：2006-7-12《公司法》第五十九条：董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第六十一条：董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。
第六十二条规定：董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。
第一百二十三条董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
本法第五十七条至第六十三条有关不得担任董事、经理的规定以及董事、经理义务、责任的规定，适用于股份有限公司的董事、经理。
第七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。
《中外合资经营企业法实施细则》第三十七条第三款规定：总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理。
<中国证券监督管理委员会关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知>保证上市公司与控股股东在人员、资产、财产上严格分开，现就上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职等问题通知如下：一、上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
二、总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
拟发行上市公司改制重组指导意见（二）拟发行上市公司的总经理（含总裁等相当称谓）、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与上述人员所任职拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。
董事的忠实义务与勤勉义务的规定是什么？
You will get what you reward.精品模板助您成功！（页眉可删）董事的忠实义务与勤勉义务的规定是什么？董事的忠实义务与勤勉义务的规定是公司法149条明确的规定，对于董事来说的话，必须要对于公司保持忠诚义务和勤勉义务。
前者是在处理公司的事务的时候必须要保持谨慎，并且对公司的财务管理也需要保持此种态度。
一、董事的忠实义务与勤勉义务的规定是什么?董事的忠实义务与勤勉义务的规定是公司法149条明确的规定，对于董事来说的话，必须要对于公司保持忠诚义务和勤勉义务。
勤勉义务就是要求董事处理公司事务时能像处理个人事务时那么认真和尽力，或者说董事必须以一个谨慎的人在管理自己的财产时所具有的勤勉程度去管理公司的财产。
董事忠实义务是指董事在执行公司业务时所承担的以公司利益作为自已行为和行动的最高准则，不得追求自己和他人利益的义务。
《公司法》第149条规定了具体的表现形式：1、不得因自己的特殊身份而获取不当利益。
董事、监事、高管人员享有公司事务管理权和公司业务执行权，他们的职务决定其拥有的权力如被滥用，就会损害公司的利益，因此应予禁止。
我国公司法第116条规定：“公司不得直接或者间接通过子公司向董事、监事、高管人员提供借款”。
第117条规定：“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级高管人员从公司获得报酬的情况。
”上述规定主要是为了防止董事、监事、高级管理人员利用其职务获取不当利益。
2、不得利用职权收贿赂或者其他非法收入。
如违反这一义务，不管该利益的表现形式如何，均应将其所得返还公司，公司享有归入权。
给公司造成损失的，应当赔偿。
我国公司法第148条：董事、监事、高级管理人员不得利用职权收贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第149条：禁止董事和高管人员“接受他人与公司交易的佣金归己有”。
3、不得侵占和擅自处理公司的财产。
公司享有股东投资形成的全部法人财产，董事、监事、高管人员不得以任何名义侵占公司财产。
公司董事勤勉义务判断标准研究
公司董事勤勉义务判断标准研究作者：张承东来源：《职工法律天地·下半月》2017年第07期摘要：公司董事勤勉义务是董事义务制度的重要部分，因其致力于发挥董事对于公司的积极作用，愈发成为现代公司经营管理中的重要一环。
我国《公司法》对此虽有规定，但相关条文十分粗略模糊，为司法实践造成了一定困难。
因此本文从勤勉义务的含义出发，通过对其他国家理论实践的借鉴研究，意在探索出一种适于我国现阶段的公司董事勤勉义务判断标准。
关键词：公司法；董事；勤勉义务“董事会中心主义”是在现代公司资本所有权与经营权逐渐分离背景下的公司治理模式的发展趋势，对公司的管理经营权也渐渐从股东会转移到董事会。
因此如何防止董事滥用权利，确保公司的良性发展成为公司法领域关注的重要课题。
我国在2005修订的《公司法》中首次列入了董事勤勉义务制度，2014年最新修订的《公司法》中该制度位于第147条，前后两次修改均只对勤勉义务做了抽象规定，并未对内容含义和判断标准具体展开，无疑为该制度的实践摆下一道难题。
本文拟通过对其他国家关于公司董事勤勉义务判断标准的立法及理论的研究，结合当下我国的公司发展现状，以期为完善我国公司董事义务制度做出一点探索。
一、公司董事勤勉义务的含义“勤勉义务”来源于英美法，我国公司法没有对其具体含义进行说明。
对该概念的定义我们可以参照全国人大法工委编著的《公司法释义》中的解释，即勤勉义务指“董事履行职责时，应当勤勉、认真、尽到普通谨慎人应有的合理注意，符合公司的最佳利益。
”此外对于勤勉义务的理解也可以结合其他国家对此的定义，如大陆法系国家将其称为“董事的善良管理人义务”，英美法系国家则一般称之为“注意义务”。
因起源于英美法，我国《公司法》中的勤勉义务也与英美法中“注意义务”的含义基本一致。
二、公司董事勤勉义务的判断标准公司董事勤勉义务的判断标准是指董事在行使职权时达到何种注意程度才可称为是已尽到勤勉义务。
由于各国的经济基础与历史传统多有不同，从而产生的法律制度也是大相径庭，自然在该问题的规定上存在很大差异。
董监高忠实勤勉义务完善建议
董监高忠实勤勉义务完善建议
董事、监事和高级管理人员在公司治理中扮演着至关重要的角色，他们应该忠实履行自己的职责，勤勉尽责，履行监督和决策职能，以维护公司和股东的利益。
以下是一些关于董事、监事和高级管理人员应该遵循的忠实勤勉义务的建议。
首先，董事、监事和高级管理人员应当遵守法律法规，遵循商业道德和公司治理准则，保证其行为符合公司利益和股东利益。
他们应该尊重公司章程和决策程序，不得利用职权谋取个人私利。
其次，他们应该积极参与公司的战略规划和决策过程，对公司业务和财务状况有清晰的了解，并且要对公司的经营管理提出建设性的意见和建议，以促进公司的持续发展和健康运营。
此外，董事、监事和高级管理人员应该保持透明和诚信，及时向股东和监管机构披露公司的重要信息，不得隐瞒事实或者误导投资者，确保投资者的知情权和利益受到保护。
另外，他们应该建立健全的内部控制和风险管理制度，防范和化解可能对公司造成的各种风险，确保公司的稳健经营和可持续发
展。
最后，董事、监事和高级管理人员还应该不断提升自身的素质和能力，接受相关的培训和教育，不断学习和更新管理知识，以适应公司发展的需要，更好地履行自己的职责。
总之，董事、监事和高级管理人员应当忠实履行自己的职责，勤勉尽责，尽最大努力维护公司和股东的利益，促进公司的可持续发展。
这些是他们应遵循的基本义务和建议。
董事、监事以及高级管理人员的勤勉义务
董事、监事以及高级管理人员的勤勉义务董事、监事以及高级管理人员的勤勉义务勤勉义务又被称为“注意义务”，是指董事、监事以及高级管理人员在经营、管理公司过程中，应当将公司利益放在首位、尽善良管理人的谨慎注意义务，不得有疏忽大意或者其他重大过失。
判断董事等高级管理人员是否履行了勤勉义务，应当从三个方面加以辨别：（1）须以善意为之；（2）在处理公司事务时像在类似情形、处于类似地位的具有一般性谨慎的人处理自己事务时一样谨慎；（3）有理由相信是为了公司的最大利益而履行其职责。
（一）董事、监事以及高级管理人员勤勉义务的内容1、董事的勤勉义务就董事而言，我国《公司法》第一百一十二条第3款的规定，董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。
但经证明在表决时层表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
而《上市公司治理准则》第三十四条至第三十八条则更为详尽的规定了董事的勤勉义务，包括：（1）董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；（2）董事应当以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；（3）董事严格遵守其公开作出的承诺；（4）董事应积极参加有关培训，掌握作为董事应具备的相关知识；（5）董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。
2、监事的勤勉义务就监事而言，我国《公司法》第五十五条第四款以及第一百一十九条第四款均规定，监事会应当对所议事项的决议作出会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
《上市公司治理准则》第五十五条规定，上市公司监事会应当系那个全体股东负责，对公司财务以及公司董事和其他高级管理热源履行职责的合法合规性进行管理，维护公司及股东的合法权益。
3、经理的勤勉义务就经理而言，关于勤勉义务的明确法律规定较少，《公司法》第四十九条第一款仅作了原则性的规定，即经理对董事会负责。
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》的通知
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2009.03.25•【文号】国资发干一[2009]50号•【施行日期】2009.03.25•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业正文国务院国有资产监督管理委员会关于印发《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》的通知（国务院国有资产监督管理委员会国资发干一[2009]50号）各中央企业：为进一步加强董事会试点中央企业外部董事队伍建设，促进董事会规范有效运作，我们制定了《董事会试点中央企业外部董事履职行为规范》，现印发给你们，请各试点企业外部董事遵照执行。
国务院国有资产监督管理委员会二00九年三月二十五日董事会试点中央企业外部董事履职行为规范董事会试点中央企业外部董事要忠实履职，严格遵守本行为规范。
1．遵规守法，诚实信用。
要模范遵守国家法律法规、社会公德和职业道德，保守国家秘密和公司商业秘密，不得对出资人和任职公司有违反忠实和诚信义务的行为。
2．代表股东，尽职尽责。
要牢固树立维护出资人权益的责任意识，自觉站在出资人立场上决策，积极为董事会运作和公司运营提供有价值的建议，不得在经理层选聘、考核和薪酬激励等方面损害出资人利益。
3．按章办事，正确行权。
要严格按照国资委的要求和公司章程等规定履职，坚持决策权与执行权分开，不得超越职权范围干预或者指挥属于经理层的事务。
4．独立判断，敢讲真话。
要按照商业判断原则独立、客观地发表意见，高度关注决策风险，不得对有损出资人或者公司合法利益的决策行为不反对、不制止。
5．勤勉敬业，保证时间。
要认真阅研会议资料，注重学习和调查研究，及时了解宏观经济形势、行业发展动态和公司运营状况，履职时间和出席董事会会议次数不得低于有关规定。
6．加强监督，知情必报。
要认真监督经理层落实董事会决议，不得向出资人瞒报、延报有损出资人利益或者公司合法权益的信息。
董事的忠实勤勉义务是怎样的
Never underestimate your power to change yourself精品模板助您成功！（页眉可删）董事的忠实勤勉义务是怎样的导读：董事的忠实勤勉义务是公司法对高层管理人员的规定，董事必须要以公司的利益为最高目标的目的，不能掺杂个人的私立和其他利益冲突情况，处理公司事务的时候也要从公司的最大利益来考虑。
一、董事的忠实勤勉义务是怎样的董事必须要以公司的利益为最高目标的目的，不能掺杂个人的私立和其他利益冲突情况，处理公司事务的时候也要从公司的最大利益来考虑。
忠实义务是董事、高管必须以公司的利益为目的为其最高目标和全部期望，不得在履行职责时掺杂自己的个人私利或为第三人谋取利益，不得使个人的利益和公司的利益发生冲突的操守标准或要求。
董事、监事、高管在处理公司事务时，应尽到如同一个谨慎的人处于同等地位与情形下对其所经营的事项所给予的注意一样的谨慎义务。
即董事、高管在作为业务执行者和经营者处理公司事务时，应当怀有善意，并从公司的最大利益出发来考虑问题。
二、公司法董事义务都有哪些?第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金;(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
董监高勤勉尽责的认定
董监高勤勉尽责的认定
董监高勤勉尽责的认定主要依据以下几个方面：
1.履行职责：董监高应当按照公司章程和法律法规的规定，认真履行自己的
职责，如制定公司战略、监督管理层、保障股东权益等。
2.决策合理性：董监高在决策时应该具备合理性，即在决策时应该充分考虑
各种因素，并基于公司的利益做出决策。
如果董监高的决策明显不合理，或者存在明显违反公司利益的行为，那么他们可能被认定为未尽勤勉尽责义务。
3.知情权和报告义务：董监高应该及时了解公司的经营状况和财务状况，并
在发现任何违法违规行为或者损害公司利益的行为时，及时向公司董事会或者监管机构报告。
如果董监高未能履行这一义务，也可能被认定为未尽勤勉尽责义务。
4.避害原则：董监高在履行职责时应该避免利益冲突和自我交易等行为，以
保障公司的利益。
如果董监高在履行职责过程中存在任何利益冲突或自我交易行为，那么他们可能被认定为未尽勤勉尽责义务。
5.合规性：董监高在履行职责时应该遵守法律、法规和公司章程的规定，不
得违反相关规定。
如果董监高违反相关规定，也可能被认定为未尽勤勉尽责义务。
总之，董监高勤勉尽责的认定是一个复杂的问题，需要根据具体情况进行综合评估。
在实践中，监管机构和法院通常会综合考虑以上因素，以确定董监高是否已经尽到了勤勉尽责的义务。
公司董事勤勉义务研究
公司董事勤勉义务研究作者：李翠玲来源：《科学与财富》2017年第09期摘要：董事勤勉义务内容与董事职责相关，司法审查采可观、实质标准，我国现行法规定董事违反勤勉义务的赔偿责任较重，司法实践领先于立法。
关键词：勤勉义务；董事职权；赔偿责任现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）关于董事勤勉义务标准、违反勤勉义务的赔偿范围等规定不详。
本文尝试以案例与法条分析相结合对公司董事勤勉义务的判断标准、违反勤勉义务的赔偿责任进行研究。
鉴于独立董事的特殊性，本文未研究独立董事。
一、董事勤勉义务内容（一）我国现行法上董事勤勉义务的规范分析我国现行规定董事勤勉义务规范性文件包括法律层面、行政法规及证券交易所文件，但均未解释什么是勤勉义务。
勤勉义务内容与董事任免、董事职权、董事会决议程序等相关。
1、董事任免董事任免包括任职条件、任免程序，董事任职条件包括限制与积极条件。
《公司法》第146条规定五种情形不能担任董事，《证券投资基金法》第13条第5款、第16条及《上市公司治理准则》第20条、第41条、第34条规定证券投资公司董事、上市公司董事任职除不违反《公司法》规定的限制条件外，还应当取得从业资格并具有相关年限的从业经验，董事应当运用不低于一般专业的标准履行职务。
选举董事的股东会或股东大会决议瑕疵是否影响董事的勤勉义务？细查《公司法》第149条，“董事”并未区分瑕疵选举与非瑕疵选举董事，故选举董事决议瑕疵不影响董事在任期间的勤勉义务。
2、董事职权公司设董事会的，董事通过董事会行使职权。
董事会职权或职责主要由法律法规或公司章程规定，但亦有如《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5款第（三）项规定的“社会公认的其他勤勉义务”。
3、遵守法律法规或公司章程的规定《公司法》第147条、第149条均规定遵守法律、行政法规和公司章程为董事的勤勉义务，董事的职权主要由法律法规和公司章程规定，法律法规和公司章程内容远大于董事职责，董事的某些职责可能未规定，但董事也应当履行，如一般社会公认职责。
关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明（2021）
关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明（2021）文章属性•【公布机关】全国人大常委会法制工作委员会,全国人大常委会法制工作委员会,全国人大常委会法制工作委员会•【公布日期】2021.12.20•【分类】立法草案及其说明正文关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明——2021年12月20日在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议上全国人大常委会法制工作委员会副主任王瑞贺委员长、各位副委员长、秘书长、各位委员：我受委员长会议委托，作关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明。
一、关于公司法修改的必要性公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。
我国现行公司法于1993年制定，1999年、2004年对个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年又对公司资本制度相关问题作了两次重要修改。
公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，颁布实施近30年来，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。
党的十八大以来，以习近平同志为核心的党中央统筹推进“五位一体”总体布局，协调推进“四个全面”战略布局，在深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等方面作出重大决策部署，推动公司制度和实践进一步完善发展，公司注册登记数量由2013年的1033万家增加到3800万家，同时对公司法修改提出一系列任务要求。
第一，修改公司法，是深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度的需要。
习近平总书记强调，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业的改革方向，也必须一以贯之。
党的十八届三中全会决定提出，推动国有企业完善现代企业制度；健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
党的十九届三中全会决定提出，将国有重点大型企业监事会职责划入审计署，不再设立国有重点大型企业监事会。
董事应履行严格勤勉义务标准
董事应履行严格勤勉义务标准韦恩斯因忽视印尼大海啸对保险业的影响，没有及时准确的收集更新数据，最终对公司盈利预期作出了错误的预判，引起澳大利亚证券和投资委员会的起诉，并最终判决，韦恩斯及其它高管违反了合理尽职（due diligence）的法律义务而承担法律责任，我个人认为，虽然在现代公司的治理结构中，越来越强调公司的创新精神，但我认为创新精神并不意味这盲目的冒险，创新的前提是要有充分的论证为基础，而本案中韦恩斯恰恰是没有进行充分的论证，忽视外聘顾问多次的善意提醒，显然存在重大过失，理应承担责任。
受信责任（fiduciary duty ）是指两个或以上的法人或个人在法律上的关系，当中一人代表另一方去行事，但代表性是这只在某情况下适用。
这关系是基于信任及信心，也受法律约束。
在上市公司层面，公司董事便是受信人，接受股东的委托监管公司运作。
董事勤勉义务是指董事应当像普通谨慎人一样具备其履行职务所需之通常知识、技能，克尽职守、机智慎重地为公司的最大利益行事，不得有所懈怠，其核心是“勤”和“慎”。
董事勤勉义务的标准大陆法系和英美法系有不同的标准，就是同一法系国家认定标准也是有较大的差别，与忠实义务重在考察董事的职业操守是否存在污点不同，勤勉义务关注的是董事的决策过程是否有瑕疵。
虽然董事违反勤勉义务的后果可能不如违反忠实义务严重，勤勉义务对董事的约束力也可能不如忠实义务显著，但二者同样是公司治理中不可或缺的关键环节，这正如董事管理不善的危险虽远小于董事不忠实的危险，但同样可能导致公司的破产和股东投资的血本无归。
因勤勉义务在本质上对董事的一种道德要求，并且，在不同的语境中，人们对勤勉的理解可能不同不同的法系下，在不同的法律体系下，其标准也会有差异，故自其产生以来，人们围绕其标准的争议和研究就一直未停止过。
我个人倾向于大陆法系国家的严格勤勉标准。
与英美法系国家的勤勉义务主要来自于判例法不同，大陆法系国家，无论是采取民商合一还是民商分立的体系，其民法典或商法典中有关“善管义务”的原则性规范多是人们探讨董事勤勉义务的基本依据。
国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见
国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见文章属性•【制定机关】国务院办公厅•【公布日期】2017.04.24•【文号】国办发〔2017〕36号•【施行日期】2017.04.24•【效力等级】国务院规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业股份制改革正文国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见国办发〔2017〕36号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。
当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。
根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：一、总体要求（一）指导思想。
全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。
（二）基本原则。
1.坚持深化改革。
尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。
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国务院国资委关于董事忠实勤勉义务的特殊规定（附国企高管不履职不担当典型案例三则）
2009年3月，国务院国资委出台了《董事会试点中央企业董事会规范运作
暂行办法》关于董事忠实勤勉义务的特殊规定，就国企董事的职责进行了具体规定，朋信国资律师就其中第六十二条、第六十三条规定董事忠实义务整理如下：第六十二条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）保护公司资产的安全，维护出资人和公司的合法权益；
（二）保守公司商业秘密；
（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）不得利用职务便利，为本人或者他人谋取利益；
（五）不得经营、未经国资委同意也不得为他人经营与公司同类或者关联的业务；
（六）不得违反国资委有关规定接受受聘公司的报酬、津贴和福利待遇；
（七）不得让公司或者与公司有业务往来的企业承担应当由个人负担的费用，不得接受与公司有业务往来的企业的馈赠；外部董事不得接受公司的馈赠；
（八）遵守国有企业领导人员廉洁从业的规定；
（九）法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实义务。
第六十三条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）投入足够的时间和精力履行董事职责，除不可抗力等特殊情况外，外部董事一个工作年度内在同一任职公司履行职责的时间应当达到国资委规定的
时间；
（二）出席公司董事会会议、所任职专门委员会会议，参加董事会的其他活动，除不可抗力等特殊情况外，董事一个工作年度内出席董事会定期会议的次数应当不少于总次数的四分之三；
（三）在了解和充分掌握信息的基础上，独立、客观、认真、谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；
（四）熟悉和持续关注公司的生产经营和改革管理情况，认真阅读公司的财务报告和其他文件，及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是公司的重大损失和重大经营危机事件；
（五）自觉学习有关知识，积极参加国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（六）如实向国资委提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；
（七）法律、行政法规和公司章程规定的其他勤勉义务。
对比上述董事职责，搜集整理了三则国有董事不履职不担当导致承担纪律处分的典型案例。
1.天津东丽区城投集团党委书记、董事长李俊龙对某养老院项目工作推动不力，受到行政警告处分。
东丽区城投集团作为该区某养老院（配套公建项目）的承建方，在该项目二次装修和安装消防自动喷淋系统过程中工作缓慢，协调其他部门办理相关手续不力，导致工程延期，致使该养老院竣工后3年半的时间内仍未能投入使用，造成了不良影响。
李俊龙作为该集团董事长，履职不到位，对上述问题负有主要领导责任。
根据《中国共产党纪律处分条例》，李俊龙受到行政警告处分。
2.百城商贸公司董事长江兵等7人因失职行为造成国有资产流失，被给予行政处分。
厦门市政集团下属企业百城商贸公司，因合同管理不严、业务操作不规范、资金风险防控不力等原因，造成国有资产流失，根据《中国共产党问责条例》和《中国共产党纪律处分条例》，2018年11月，市政集团纪委对存在失职行为的百城商贸公司董事长江兵等7人分别给予诫勉处理、党内警告处分、停职处理等。
3.诸某签订、履行合同失职一案
上海广装系国有独资企业百联集团有限公司(以下简称百联集团)的四级子公司，即：上海广装系商投实业的全资子公司，商投实业系上海商业投资(集团)有限公司(以下简称商投集团)的全资子公司；商投集团系百联集团的全资子公司。
被告人诸某系商投实业总经理，并任上海广装法定代表人、董事长，负责公司全面工作。
被告人诸某于2014年至2017年期间，作为国有企业上海广装法定代表
人、董事长，具体负责上海广装与上海涛略广告有限公司(以下简称涛略公司)、广州中懋广告有限公司(以下简称中懋公司)、凯帝珂广告(上海)有限公司(以下简称凯帝珂公司)等公司签订、履行广告投放合同过程中，严重违反公司合同管理规章制度，盲目轻信，未对涛略公司、中懋公司、凯帝珂等公司信誉情况、履约能力等尽职调查，未认真审查合同条款，未核实广告投放业务真实性，未对公司巨额风险敞口采取必要风险控制措施；在公司内部审计发现问题时，未按审计要求予以整改。
上述严重失职行为导致上海广装被涛略公司骗取资金，造成国家利益损失人民币188,829,544.10元。
判决：被告人诸某身为国有公司直接负责的主管人员，在签订、履行合同过程中，因严重不负责任被诈骗，致使国家利益遭受特别重大损失，其行为已构成签订、履行合同失职被骗罪，被判处有期徒刑二年九个月。