融资租赁合同加速到期情形下违约金分析

融资租赁合同加速到期情形下违约金分析

题问：融资租赁出租人可否就加速到期的租金主张逾期利息或违约金？

融资租赁合同加速到期情形下违约金实务分析

作者｜许建添

*本文经作者授权发布，不代表其供职机构及「高杉LEGAL」立场与观点，且不作为针对任何个案的法律意见或建议*

合同加速到期，是指当债务人触发合同约定的违约事件时，金融债权人有权在约定的履行期限届满之前要求债务人提前履行部分或者全部债务。《合同法》第248条规定：“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。”该条规定即为融资租赁合同加速到期的法律依据。

出租人主张融资租赁合同项下租金加速到期，实际上是要求承租人继续履行合同并立即支付已经到期未付租金和未到期租金。对于已经到期未付租金，出租人可依据合同约定主张违约金，自无争议。对于尚未到期但因承租人违约而加速到期的租金，出租人可否自加速到期日起主张逾期利息或违约金？实践中存在较大争议。（为便于讨论，本文不考虑违约金是否过高。）

一、正方：符合合同约定的可计收违约金

支持观点认为，在融资租赁合同已经明确约定加速到期租金可以计收逾期利息或违约金的情况下，出租人就加速到期租金主张逾期利息或违约金具有合同依据，应予支持。其理由主要包括两点：一是法律未禁止合同约定对加速到期租金计收违约金；二是原本未到期的租金因加速到期而变成到期应付，若承租人未支付就应按照合同约定支付违约金。

例如北京市高级人民法院（2017）京民终406号山东高唐热电厂、山东省高唐蓝山集团总公司与万瑞联合国际融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决认为：

“《融资租赁合同》对于违约金的计算基数表述为‘本合同项下的任何逾期未付款项’，即应当包括已到期未支付的租金和加速到期的租金部分，故一审法院判决自2016年12月6日（笔者注：加速到期日）起，计算加速到期租金部分的违约金正确。”

类似案例：（2016）京02民初179号、（2019）京01民初164号、（2019）京民终126号、

（2018）粤03民初1833号、（2019）（2017）京民终406号、

（2015）深中法民商初字第117号、

沪74民终246号、（2018）津02民初1199号、（2019）津03民初259号、（2019）津03

民初257号、（2016）津民初49号、（2018）津民初84号等。

二、反方：加速到期已使承租人丧失期限利益，不宜再计收违约金

反对观点认为：尚未到期租金因加速到期而提前到期，出租人在获得其所主张的全部未付租金后，已经实现了全部预期利益，这将导致承租人丧失未到期租金的期限利益，已兼具对其违约行为的补偿和惩罚性质。违约金的性质以补偿性为主兼具惩罚性，如果出租人行使加速到期权利后再叠加主张未到期租金部分的违约金，属于重复行使违约救济方式，额外增加了承租人的负担。因此，对于未到期租金的违约金部分，不能作为出租人的损失而要求承租人负担。

例如，上海市第一中级人民法院（2018）沪01民终403号濮阳和平门诊部诉拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决认为：

“至于加速到期日后的逾期利息，根据我国《合同法》第一百一十四条的规定，违约金以补偿为主、惩罚为辅。针对和平门诊部的违约行为，拉赫兰顿公司已经主张租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，亦即就未到期租金部分拉赫兰顿公司实际已经获得了期限利益，拉赫兰顿公司订立合同的目的已经提前全部实现，和平门诊部则丧失了对未到期租金的期限利益，对其违约行为已兼具补偿和惩罚性质，现拉赫兰顿公司亦未举证证明存在超出上述范围的损失，拉赫兰顿公司再就未到期租金要求支付逾期利息，本院不予支持。”

类似案例：（2019）津0116民初102号、（2019）沪0115民初17672号、（2019）津0116民初3173号、（2019）津0116民初3548号、（2019）沪0115民初17675号、（2019）津01民初327号、（2019）津03民初153号、（2018）黔01民终7237号、（2018）津02民初483号、（2019）京02民终3083号、（2019）鄂01民初5061号、（2018）津02民初617号、（2018）津02民初474号、（2018）津02民初568号等。

三、加速到期租金可否计收违约金之司法动向

关于加速到期租金能否计收违约金这一问题，司法实践中长期存在争议。就融资租赁纠纷裁判文书最多的上海地区（2020年3月16日通过阿尔法检索案由关键词“融资租赁”，上海地区法院公布的裁判文书为30310份，全国第一）而言，在此问题的处理上也曾经出现反复。

（一）早期曾经支持对加速到期租金计收违约金

在2017年7月份以前，若是合同有约定，则上海大部分法院支持出租人对加速到期租金计收违约金。例如，上海市第一中级人民法院（2017）沪01民终6186号长春市双阳区中医院诉平安国际融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审一案中，一审法院支持出租人主张租金加速到期的同时以加速到期租金为基数计收违约金，二审法院对此予以确认支持，并认为：

“《融资租赁合同》中约定在双阳中医院违约的情况下，平安租赁公司有权宣布加速到期，并按日万分之五计收违约金，故原审据此判决符合合同约定。”

（二）近几年不支持对加速到期租金计收违约金

2017年7月21日，上海市第一中级人民法院（2017）沪01民终6502号南京欢乐水魔方旅游有限公司诉万丰融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决认为：“关于未到期租金的违约金，万丰公司就未到期租金主张损失赔偿并获得支持，就此部分款项万丰公司实际已经获得期限利益，再行就未到期租金要求支付违约金，不予支持。”在此判决之后，上海各基层法院逐步开始不支持出租人主张以加速到期租金为基数计收违约金。

（三）最新司法实践：可依据约定对加速到期租金计收违约金

但是近期上海金融法院作出的二审判决观点已有所改变。如上海金融法院（2019）沪74民终246号上海泰旭能源科技有限公司与上海如银融资租赁有限公司等融资租赁合同纠纷二审一案中，一审法院未支持融资租赁公司主张以加速到期租金为基数计收违约金，融资租赁公司对此提起上诉，获得二审改判支持。该生效判决的观点与以往上海地区法院的主流观点完全相反。

另外，由上海市高级人民法院金融审判庭指导、上海金融法院负责的课题《融资租赁合同纠纷类案办案要件指南》第五部分“融资租赁合同纠纷案件的要件审查及裁判规则”之“出租人可主张的费用范围（加速到期违约金等高院）”一节中“【注意事项】”部分提到：

“对于提前到期部分租金，出租人可否自加速到期日起主张逾期利息或违约金。对此，我们倾向认为：对于融资租赁合同中违约金的计算基数，有约定的从约定，如果约定出现违约行为应承担违约责任，该约定是基于违约行为的罚则，而不是对欠付金额的罚则，此时不宜人为分割违约金的计算基数。约定不明的情况下，则根据违约金的性质来确定：如果是迟延付款违约金，违约金的计算基数仅限于到期未付租金，不包括未到期租金，未到期租金的罚则通过加速到期失去期限利益。”

笔者理解课题组的意见是如果出租人主张加速到期租金的违约金并且具有明确的合同依据的，应予支持，在约定不明的情况下则不予支持。但同时其标题写明“（加速到期违约金等高院）”，似乎对于加速到期租金能否计收违约金仍有一定保留意见。尽管如此，结合上海金融法院近期所作出的判决，笔者认为上海法院已经改变了以往的观点，转而支持出租人主张以加速到期租金为基数计收违约金。

无独有偶，天津地区法院的观点也发生了从不支持到支持的转变。《天津法院融资租赁合同纠纷案件审理标准》（TFB18-A/0，简称《天津标准》）第4.2.2条规定：“承租人欠付租金，出租人请求支付所有到期和未到期租金及相应的逾期利息、违约金的，支持已到期租金发生的逾期利息、违约金，不支持出租人主张提前到期租金部分从提前到期日次日开始计