买壳上市的案例

买壳上市的案例

【篇一：买壳上市的案例】

买壳上市是资本市场发展到一定阶段，随着证券市场的成长而产生

和发展起来的一种高级形态的资本运营模式，是企业超越常规跳跃

式发展的一种更高形态的经营方式，它为企业转变经营管理体制，

建立现代企业制度的良好契机。

一、与买壳上市的的关系广义的讲，借壳上市包括买壳上市，是非

上市企业以拓展融资渠道为主要目的，通过各种手段控股一家上市

公司从而实现间接上市的一种企业并购行为。狭义的讲，借壳与买

壳是两种不同的并购行为。借壳上市实质上是公司的控股母公司

（集团公司）借助已拥有的上市公司，通过资产重组将自己的优质

资产注入上市公司，扩大其运营规模，提高盈利水平，增强其融资

能力，以满足集团公司战略发展的需要，并逐步实现集团公司整体

上市的目的。买壳上市则是指非上市公司通过证券市场收购上市公

司的股权，从而控制上市公司，再通过各种方式，向上市公司注入

自己的资产和业务，达到间接上市的目的。

一般而言，企业买壳上市的壳目标大都是一些经营困难的上市公司，企业购买上市公司以后，为了恢复或提高其再融资功能，会将自己

的一些优质资产或高盈利业务逐渐注入上市公司使其经营业绩不断

提高，融资功能不断加强。当然，企业也有可能收购具有再融资资

格的业绩尚可甚至是业绩优良的上市公司，只不过成本较高而已。二、的意义及好处企业买壳上市目的各有不同，但根本目的大多在

于获得直接融资渠道，同时又能避免本企业全部业务的法定信息披

露义务，以利于企业更好地参与市场竞争。当前中国企业上市限制

较多，比如受严格的审核标准的限制，受行业甚至是所有制方面的

限制等等。相对于直接上市，买壳上市则显得省时、省力，还可以

避开某些限制和障碍，达到上市目的。企业买壳上市带来的好处很多，又常因方式不一和政策环境不同而异，中国目前采取买壳上市

的好处大致可以归纳为以下几点：首先是拓宽融资渠道，改善企业

资产负债结构。以前中国的企业融资几乎单一的依靠银行贷款，致

使债务负担过重，财务成本过高，影响了企业的盈利水平和自身发展。企业通过买壳上市，使上市公司能够直接从资本市场融资，可

以根据企业发展需要，溢价向社会配售新股，低成本进行融资。这

种方式不像向银行贷款或企业举债一样，需要定期还本付息，而是

属于权益性投资，能够大大改善企业的资产负债结构。企业资产负

债结构的改善，又有利于企业其他融资方式的从容选择，使企业走

向良性循环，以利于企业的稳健高速发展。例如上市公司可以为控

股公司发行债券或者向银行贷款提供担保，也可以购买控股公司资

产或者直接向控股公司项目投资，还可以与控股公司合资建厂，这

些都可以大大缓解控股公司的资金压力。

其次，企业在买壳上市的过程中，通过一级市场的包装宣传和二级

市场的股票炒作，能为企业带来巨大的广告效应，有助于提高企业

的知名度和产品的竞争力。企业实施买壳上市，其一举一动都会受

到社会的广泛关注，众多新闻媒体上会经常出现有关买壳上市相关

企业的报道，企业知名度大大提高，无形资产迅速升值，产品竞争

力会得到有力加强，这些是无法准确用金钱来估量的。

第三，企业买壳上市，通过异地收购，企业可以有效穿越地方保护

主义壁垒，为企业经营开辟新的市场。众所周知，由于现行的财税

体制，地方保护主义在各地还有不同程度的存在，在有些地方甚至

还很严重。企业收购异地的一家上市公司，通过系列资产置换和业

务重组，就可以有效的克服地方保护主义的障碍，推销自己的产品

或服务，当然这本身也有利于当地经济的发展。日本五十铃公司收

购北京北旅，就是为了避开中国对汽车进口设计的高关税。

第四，企业买壳上市，控股一家业务范围与自己不同的上市公司，

有利于企业多元化发展和产品结构的战略调整。企业如同人体一样

有自己的出生、成长、成熟、衰退、灭亡过程。要避免企业衰亡，

就要未雨绸缪，在企业的成熟期通过企业并购，实现企业发展战略

的调整，实行多元化经营，不断寻求新的利润增长点，保证企业的

长远发展。

第五，企业买壳上市，通过收购与自己处于同一产业链上的上游公司，还会享受到合作带来的双赢益处：稳定的资源来源或者稳定的

销售渠道，或者整合后的更加专业化、规模化带来的效率提高，成

本下降，收益上升。

第六，非公司制企业通过，能够改善企业经营管理体制，建立现代

企业制度，使企业运营更加规范化。一个非公司制企业通过买壳上市，加之后续的资产重组，将自己逐渐变为一家上市的股份有限公司，建立起合理的法人治理结构，并由于受来自股东、社会中介机

构和证券监督机构的监督，其经营管理不得不更加科学化、民主化、

透明化，其经营活动也有必要规范进行，这无疑有利于企业的稳健

发展。

第七，企业通过买壳上市，能够获取某些国家或地方对上市公司的

政策优惠和政策支持。就目前而言，上市公司一般是某一地区的经

济发展水平的企业代表，也是地方政府向社会宣传本地区的窗口，

所以往往能够获得地方政府的政策优惠与支持。例如一般企业所得

税为33%，而上市公司大多是15%，仅此一项使得上市公司的盈利

能力、竞争能力和持续发展能力大大提高。此外，还能获得诸如项

目优先支持、资金协助解决等优惠政策。

第八，某些企业买壳上市还可以通过资本运营获取转让控制权带来

的巨大差额收入或者以上市公司为载体变现自己的部分资产。企业

收购经营困难的上市公司，通过管理整顿和其他拯救措施，使企业

走出困境，价值上升，股票升值，然后将其出售，获取差价收入。

企业也可以利用上市公司从资本市场融资，再反向收购企业资产，

实现资产变现的目的。

以上是从微观、从拟上市企业角度分析买壳上市的意义，从宏观角

度和广大投资者角度看其意义在于：一是买壳上市使得经营不善或

缺乏发展潜力的企业从证券市场淡出，让实力强、业绩好、潜力大

的企业进入，以保证社会资金和资源流向高效益的优势行业和优势

企业，符合市场经济优胜劣汰的公平竞争原则，有利于真正发挥证

券市场优化资源配置的宏观调控功能。

二是它能维持和提高上市公司的整体素质，保护广大投资者的切身

利益，这在当前公司上市审查难以规范的情况下，尤具现实意义。

像st红光等上市公司若不能被有效重组或买壳上市，其股票持有者

便只好当永远的套牢者了。

三、买壳上市的方式方法企业买壳上市在标准、传统的市场经济条

件下，就是通过证券市场收购上市公司的股票，从而控股上市公司。如果说有什么不同，也主要是操作技巧的不同。中国由于国家股和

法人股并不上市流通，而且许多上市公司还有b股，所以情况较为

复杂，方式方法也难以统一。

1、二级市场公开收购这是一种场内交易的，又称要约收购，是指

非上市公司通过二级市场收购上市公司的股权，获得上市公司的控

制权，然后再反向收购自己的资产，从而实现买壳上市。《证券法》规定：任何投资者直接或间接持有一家上市公司发行在外的5%的股

权时应做出公告；以后每增加或减少5%，需再做出公告；持股比例