经济法概论第三章公司法[精]

（二）国有独资公司设立的特殊规定
1．公司章程。国有独资公司章程由国有资产 监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有 资产监督管理机构批准；
2．组织机构。国有独资公司只设董事会与监 事会。
（三）公司申请上市的条件
1．股票经国务院证券管理部门批准已向社会 公开发行；
2 ． 公 司 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 3000 万 元 ； 3．公开发行的股份占公司股份总数的25%以 上，股本总额超过4亿元的，向社会公开发行 的比例10%以上；
一、有限责任公司设立
（一）有限责任公司设立条件
1．公司股东符合法定人数 2．公司注册资本 3．公司章程 4．公司名称及其组织机构 5．公司住所
（二）登记流程
按照2014年公司法规定，股东出资的验资程序不再是 法定程序，为此，有限责任公司设立由全体股东指定 的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公 司登记申请书、公司章程等法律文件，即可申请设立 登记。公司登记机关对于公司设立登记的申请材料进 行审查，符合法定条件时予以登记并发给营业执照。 有限责任公司自营业执照签发之日成立，并依法取得 了法人资格。未经公司登记机关登记的，不得以公司 名义从事经营活动。
第一编市场组织法
第三章 公司法
小张与小李大学毕业准备创业，听说2014年3月1日实施的公 司法（修订）不需要任何注册资金就可以成立公司，于是小 张与小李来到工商管理部门，咨询成立公司需要注意事项， 两个人提出问题如下：
1．成立一般有限责任公司是否还需要两个以上的主体？ 2．成立一般的有限责任公司是否真的不需要任何注册资本？ 3．如果只是一个人设立一人有限责任公司是否还需要注册资
请问这三个人的说法是否正确？为什么？
课堂讨论3-2
发起设立股份有限责任公司与募集设立股份有 限公司区别？
三、其他类型公司设立的特殊规定
（一）一人有限责任公司公司设立特殊 规定
1．设立公司数额的限制。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公 司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司；2．公司 章程。一人有限责任公司章程由股东制定；3．股东决议。一人有限责任 公司不设股东会。股东作出属于一般有限责任公司股东会决议时，应当 采用书面形式，并由股东签名后置备于公司；4．登记的营业执照。一人 有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公 司营业执照中载明。
在公司经营期间，如涉及公司登记事项变更的，应当 到公司登记机关办理变更登记。未经变更登记的，不 得对抗善意第三人。
二、股份有限责任公司设立
（一）设立方式
1．发起设立。发起设立是指发起人认足全部资本 额而设立公司的一种方式。其最大特点是公司所 有设立资本都来自于公司发起人。前述的有限责 任公司也采取这种设立方式。
案例分析3-1
甲乙丙三人共同募集设立某股份有限责任 公司，三人协商公司注册资为1000万元，其 中甲说，2014年实施的公司法最大特点，就 是取消公司注册资本，于是其主张1000万元 完全向社会募集。乙说，三个人将公司章 程制定并三人签字盖章后，公司章程即发 生法律效力。丙说，由丙负责向社会公开 募集股份，这就需要他到银行以自己的名 义开设的账户。
3．推行电子营业执照，并且电子营业执照 与纸质营业执照具有同等法律效力；
4．简化住所登记手续。申请人提交场所合 法使用证明即可予以登记。
第一节 公司法概论
三、公司分类
（一）以公司内部组成形式及股东责任范围为 标准 以此分类标准，公司可以分为无限责任公司、 两合公司、有限责任公司和股份有限责任公司 （二）以公司的国籍为分类标准 分本国公司及外国公司。 （三）公司之间关系为分类标准 1．母公司与子公司 2．本公司与分公司
4．公司在最近3年内无重大违法行为，财务会 计报告无虚假记载。当然，证券交易所可以规 定高于上述规定的上市条件，并报国务院证券 监督管理机构批准。
一、董事、监事、高级管理人员的相关 规定
（一）资格
董事、监事、高级管理人员的消极资格。具有下列情形之一 的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1．无民 事行为能力或者限制民事行为能力；2．因贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年；3.担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4.担任因违法被 吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 三年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
本10万元？ 4．对于非货币出资是否还要其他要求？ 带着小张和小李所提出的问题，我们展开公司法这一章的学
习，并利用所学为两位咨询者做出正确的解答。
2014年公司法系列法律法规主要变化 点
1．取消法定注册资本，同时注册资本实缴 登记改为Fra Baidu bibliotek缴登记；
2．年度检验验照制度改为年度报告公示制 度；
2．募集设立。募集设立是公司发起人只认购部分 股份，其余部分通过公开向社会或者向特定对象 招募而设立公司。其中其余部分面向社会募集， 则是公开募集设立，而其余部分向特定对象招募 则属于定募集设立。
（三）设立登记流程
1．发起设立股份有限公司设立登记流程 2．募集设立股份有限公司设立登记流程 ①制作并公告招股说明书。 ②承销与代收股款协议的签订。 ③创立大会召开。 ④创立大会职权的行使。 ⑤登记。
此外，公司法防止股东利用一人有限责任公司损害债权人利益，还规定 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的， 应当对公司债务承担连带责任。
案例分析3-2
2014年4月周某投资成立一家“大连兴旺粮油有限责 任公司”，从事粮油经营，公司的住所就是周某个 人居所，并且周某并没有将公司经营性收支与个人 收支作出区分。由于头两个月经营效益比较好，2014 年7月，周某又以大连兴旺粮油有限公司为投资人， 欲设立另外一家一人有限责任公司，然而，7月份时 下了场大雨，周某购进一大批大米（只交定金）， 因保管不善而被雨水淋湿变质，造成较大经济损， 公司债权人要求周某个人支付大米全部货款，周某 表示，其建立的是有限责任公司，对公司债务仅以 出资额为限对公司债务承担有限责任。请问：周某 的说法正确吗？周某以大连兴旺粮油有限公司投资 设立另外一家一人有限公司的申请是否能够得到工 商登记部门的登记？