绿大地案例分析及其启示

绿大地案例分析及其启示

一、引言

4.43

云南省绿大地生物科技股份有限公司（ 002200.SZ ，下称“绿大地”）被称为信誉度最差的 A 股上市公司，成立于 1996 年，上市前每股净资产元，于

2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市，发行价16.49 元，以绿化工程和苗木销售为主营业务，是云南省最大的特色苗木生产企业。它是国

内绿化行业第一家上市公司，号称园林行业上市第一股，其复权后股价曾一路飙升到81.05 元。 2010 年3月因涉嫌信息披露违规被立案稽查。证监会发现

该公司存在涉嫌“虚增资产、虚增收入、虚增利润”等多项违法违规行为。 2011 年 3 月17 日，绿大地创始人兼董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被捕，自此股价一路下跌，半年多跌幅超过 75% 。由此逐步揭开了绿大地的财务“造假术”。

伴随着一个个“第一”进入公众视野的绿大地公司，是云南省第一家上市的民营企业、 A 股第一家园林上市公司、董事长是云南省女首富等，但就是这么一家头顶众多“第一”光环的企业，为什么最近陷入了财务舞弊的泥潭？

二、基本案情——善变的“变脸王”

1、五度变更业绩

绿大地的财务手段已经到了一个新的高度，创下了中国证券市场年报变脸新纪录，2009年10月到2010年4月，对于2009年的全年利润变动之快，之频

繁，令人咂舌：（1）2009年10月30日，绿大地发布2009年第三季季报称，预计2009年度净利润同比增长 20%至50% ；（ 2）2010年1月30日，绿大地将2009 年净利润增幅修正为较上年下降 30%以内；（3）2010年2月27日，第三次发布2009年度业绩快报，净利润变为 6212万元；（4） 2010年4月28日，再次将净利润修正为-12796万元；（5）2010年4月30日，最终发布2009年年度报告，披露公司 2009年净利润为-15123万元。仅仅两天，数据又相差了两千多万。

绿大地披露的业绩经过五次反复，由之前的预增过亿，变更为最后的巨亏 1.5亿元。正是它“恶搞”般的财务报告，引发了监管部门的注意。

2、高管频频变动

（1）董事会变动①

2007年，绿大地招股说明书中披露的董事会成员何学葵、赵国权、胡虹、蒋凯西、黎钢、钟佳富以及三名独立董事普乐、谭焕珠、罗孝根，至今仅剩下胡虹和谭焕珠两位。如今董事会成员为郑亚光、胡虹、王光中、施贲宁、岳建、李鹏以及四名独立董事谭焕珠、黄文峰、柴长青、尹晓冰。

在原董事长何学葵辞职后，公司 3月22日发布公告称，在3月18日召开的第四届董事会第二十二次会议上，审议通过了选择公司原独立董事郑亚光担任公司董事长一职，同时，公司法定代表人变更为郑亚光。

（2）监事会变动②

2007年IPO上市前的招股说明书中披露的监事会成员名单为高中林、石廷富、王云川。如今为张健、王晓东和张学星。

(3) 高级管理人员变动③

公司上市以来四任总经理、三任财务总监，董秘更是变更四次，由徐云葵到唐林明，最后由何学葵、郑亚光两任董事长相继兼任。再加之其董事会、监事会的频繁变更，绿大地的高层管理者可谓频繁更迭，为公司发展带来了不稳定的信号。

3、三年三换审计机构

会计师在审计以后出具审计报告，根据是否会计报表恰当地反映了公司的经营状况和财务状况，出具无保留的意见、保留意见、否定意见或无法发

表意见的报告。绿大地如此频繁地更换会计师事务所，不禁让人们猜想是因为管理层与事务所之间争议很大；还是会计师为了规避风险，也可能拒绝核

查？

三、专业分析

1、虚增资产

绿大地2007年上市时的招股说明书显示，截至2007年6月30日，绿大地的固定资产净额为 5066.35万元，该公司在昆明开发区内的办公楼等固定资产额为942.59万元，总共26.5亩土地，其总部所在地除房屋、道路及庭前绿化外的“外地坪、沟道”，也作价107.66万元。

另一处固定资产“马鸣基地”围墙的固定资产值为686.9万元，其招股说明书上显示的该基地4块地（原为荒山）共3500亩，如果其围墙只围地块的

周长，折算下来，其每米围墙的价格高达1268.86元。

此外，马鸣基地的 3 口深水井也造价惊人，计入固定资产 216.83 万元，每口价值 72.27 万元。而该招股说明书上的另一口深井，金殿基地深水井却只值8.13 万元，价格相差近 10 倍。多项资产的实际价值存在疑问。

昆明市官渡区人民法院判定认为， 2004 年2月，绿大地购买马龙县旧县村委会土地960亩，金额为 955万元，虚增土地成本 900万元； 2005 年4月购

买马龙县马鸣土地四宗计 3500 亩，金额为 3360 万元，虚增土地成本 3190 万元；截止 2007 年6月30 日，绿大地在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网价值虚增 797 万元； 2007 年1-3 月，绿大地对马鸣乡基地土壤改良价值虚增2124 万元。

另外，绿大地 2010 年6月17 日发布的《关于 2010 年一季度报表更正差异的专项说明》显示，其 2010 年一季度的固定资产多计 5983.67 万元。绿大地对此的解释是，固定资产的差异原因在于“工作失误”，将北京分公司的固定资产已包含在本部报表中，又将其列入合并报表，即计算 2 次，造成该项目虚增。

2 、虚增收入为达到上市目的，又被告人赵海丽、赵海艳等级注册了一批又绿大地公司实际控制的关联公司，采用伪造合同、发票等手段虚构交易业务，虚增资产、收入。

绿大地的苗木采购大户订单， 2004 年1月-2007 年6月之间为公司增加营业收入、净利润做出重要贡献。根据绿大地招股书， 2004 年至2006 年及 2007 年上半

年，绿大地的前五大销售客户分别有昆明鑫景园艺工程有限公司、昆明润林园艺有限公司、昆明滇文卉园艺有限公司、昆明自由空间园艺有限公

司、昆明千可花卉有限公司、昆明天绿园艺有限公司等一大批昆明企业以及部分成都、北京企业。

但上市后一些曾经的采购大户陆续神秘蒸发。北京都丰培花卉有限公司2006年12月25日被吊销了营业执照；昆明天绿园艺有限公司2008 年4月15 日被吊销了营业执照；昆明鑫景园艺工程有限公司于2010 年2月 3日在昆明市工商局办理了工商注销手续；昆明自由空间园艺有限公司 2010 年3 月18日

办理了工商注销手续；成都贝叶园艺有限公司与成都万朵园艺有限公司，同时在2008 年6月5日进行了工商注销，且两公司均成立于 2005 年11月 15日。

2009年到2010年期间，金额巨大的销售退回突然出现。 2010年4月30日披露确认 2008年苗木销售退回 2348万元；与此同时，绿大地确认 2009年苗木销售退回金额高达 1.58 亿元。

昆明市官渡区人民法院判定认为，绿大地在招股说明书披露 2004年至2007年1-6月累计收入为 6.26亿元，虚增收入 2.96亿元； 2007年绿大地披露的营业收入

2.57 亿元，经鉴定确认其中虚增收入 9660 万元； 2008 年虚增收入 8565 万元； 2009 年虚增收入 6856 万元。

3 、虚增利润

2009年10月30日，该公司发布 2009年三季报称，预计2009年度净利润同比增长 20%~50% （其2008年度净利润为 8677 万元）；2010 年1月30日，该公司发布 2009 年度业绩预告修正公告称，将2009 年净利润增幅修正为较上年下降 30% 以内，来了个大转折；随后，该公司2010 年2月27 日第三次发