公司治理结构内外部因素的影响

公司治理内外部因素

《环球市场信息导报》2013年3月19日作者：樊俊涛、阿布里克木·艾山、邹博清【小中

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狭义的公司治理是指所有者，对经营者的监督，其目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益的背离，主要通过股东大会、董事会、监事会以及管理层所构成的公司治理结构经行内部管理。公司治理结构可简化为委托代理关系，此即所谓“股东至上主义”。

广义的公司治理则涉及广泛的利益相关者，包括股东、雇员、债权人、供应商、政府等与公司利益相关的群体。公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司治理机制也不仅限于以公司治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列内部、外部机制来实施共同治理。治理的目标不仅是股东利益的最大化，而且要保证公司各方面利益相关者的利益即“利益相关者”理论。根据玛格利特·M·布莱尔的定义，利益相关者是所有那些向企业贡献了专用性资产。该理论认为公司不能仅仅以股东营利作为自己存在的唯一目的，而应当同时最大限度地增进股东之外的其他社会利益。依据该理论，银行作为公司至关重要的利益相关者，不但能在公司外部治理中发挥重要作用，也能够在公司内部治理中担当重要角色。

公司治理的本质是解决所有权和控制权的分离而产生的代理问题，而解决代理问题最直接的办法就是所有者对经营者进行监督。如果监督是完全有效的，那么监督就可以解决代理问题。事实上，监督不可能完全有效，一方面是监督人的积极性，另一方面是信息不对称，因此监督需要付出高昂的交易成本。

二．公司治理中两种主要表现形式

2.1.股东与高级代理人之间的治理问题

我们将董事会、监事会和高级经理层的成员统称为“高级代理人”。尽管由于他们之间的目标并不完全相同，但是他们都作为股东的代理人具有很大程度上

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的同质性。这是公司内部治理问题中的最为重要的方面，因此会对对公司的治理产生最为重要的影响，而且更因为这种治理一旦确定就会对其它治理关系产生重大影响，因此本文第一部分主要对股东和经理人的治理进行分析。

我国现有的经理层激励约束机制主要由年薪制、持股制和利润分享制3部分组成。

（1）固定年薪制

固定年薪收入的设计方法也导致了其激励效果不明显，由于总经理主要依据上年指标完成情况来制定下一年的指标，经理人超额完成指标越多，则第二年指标增加的越多，经理人认识到未来一年的工作标准增加的幅度取决于自己当前的工作成果，于是便会减少努力程度，虽然这样做会暂时减少当年获得的奖励，但可避免造成的未来更大的损失。

（2）经理层持股制

经理层持股就是指对公司的经理层实施股票期权激励，其核心是将管理层的个人收益和广大股东的收益，尤其是长期利益统一起来，从而使股东价值成为管理层决策行为的准则。

股票期权的激励约束作用综合表现在以下两点:第一,能有效降低企业的委托—代理成本。可以将经理的收益与企业的经营业绩联系起来,使其具有了搞好企业的内在动力。第二,能有效克服经理的短期行为,有利于实现企业的长远发展。

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股票期权作为一个成熟的市场经济体系下的激励机制,其有效性在很大程度上依赖于公司治理结构的完善与匹配。但我国大多数公司的治理结构不完善、不规范,董事会、监事会及经理人员的权责不明。因此,仅仅对经理人员进行股票期权激励,不能从根本上改变企业的经营状况。

（3）利润分享制

20世纪九十年代以来，美国等西方发达国家在公司治理研究方面逐渐形成一种共识，认为公司管理的首要任务就是为股东创造更多的价值。基于价值的经理人激励管理也随之逐渐兴起，其中最有影响力的是基于经济增加值(EVA)的经理人考核激励。

公司采用EVA激励管理技术具有非常重要的意义，EVA激励的特点可帮助经理人明确公司的经营目标就是为了创造更多股东价值。在所有权与经营权分离的现代公司，EVA激励体现了控制权与剩余索取权的有效制度安排，实现了激励与约束的有效结合，从而可以帮助公司理顺治理机制。以EVA为基础的业绩考核体系涉及公司内部管理的方方面面，对改善公司内部管理有重要的帮助。第一，帮助公司真正落实股东资产保值增值的经营目标。第二，帮助公司理顺治理机制。第三，帮助公司提升内部管理水平。第四，帮助公司培养企业文化，公司采用EVA激励管理模式可以影响与改变公司经理人和员工的思维方式及行为习惯，从而达到公司持续创造股东价值，并使股东价值最大化的目标。

实施经理人EVA激励注意事项：第一，规模差异的处理问题。EVA业绩衡量方法不能反映公司、分公司或部门之间在规模上的差异。第二，不确定性市场因素的影响。国内外的许多公司采用上期的实际EVA为本期的基准，只有当本期的E VA超过这个基准时经理人才能获得奖金。第三，短期导向的局限性。EVA业绩激励

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系统将经理人的努力程度、创造力、敬业精神以及取得的业绩与他们获得的报酬相匹配，但EVA激励的短视化问题比较严重。

2.2.股东与债权人之间的治理问题

债权人和公司股东之间的治理问题是公司治理中最重要的外部关系。公司与债权人的治理则处于与公司发展生死攸关的地位，而银行则是公司债权人的代表，其始终占有重要地位。首先，向银行贷款是公司的重要融资渠道，银行此时作为公司的债权人与公司的经营状况利害攸关；其次，银行也可能是公司的大股东，持有公司资本，在公司的经营决策中发挥重要作用。

本次全球性金融危机爆发至今，世界经济受到重创，此次金融危机是银行风险管理能力的一次检验，若银行注重事先防范金融风险，积极介入公司治理，严控公司信用评级，结果或许不会像今日这般严重。鉴于本次金融危机，银行参与公司治理深具现实必要性，其表现在以下方面：

第一：有利于保护银行的债权。银行参与公司治理后，可以得到公司全面真实的经营情况和财务信息，可以通过事先救济手段如申请债权保全，防范公司做出损害其债权的不当经营行为。

第二：有利于公司内部权力的制衡与协调。随着公司股权的日益分散和股权流动性的日益加快，股东往往只追求短期投资收益而缺乏监管动力，其难以单独担当监督的重任。而作为公司外部利益主体的债权人，特别是银行在控制公司信用方面却具有专业优势和信息优势，因而，可以通过将银行债权人引入公司治理机制，以降低产生于股东和经理层之间的委托代理成本，从而促进公司内部制衡关系的整合与协调。

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