集团对子公司的管控办法

四川发达伟业投资有限公司

子公司管理办法（草案）

第一章总则

第一条为了加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护集团公司及其他投资人的合法权益，根据国家相关法律法规及本集团公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于对本集团公司所属全资及控股子公司的管理，参股子公司参照执行。

第三条子公司应严格遵守国家有关法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自的内部控制制度及实施细则。

第四条子公司独资成立或控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理体系。

第五条子公司的发展战略与规划必须服从集团公司制定的整体发展战略与规划，并应执行集团公司对子公司的各项制度规定。

第二章管理机构及职责

第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及

监事会（或监事）。集团公司通过参与子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条集团公司依照子公司章程的规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

第八条由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在子公司《章程》的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对集团公司负责。集团公司派出高级管理人员负责本集团公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向集团公司反馈。

第九条集团公司各职能部门应根据职责管辖范围逐步建立健全集团内部控制的各项管理制度或办法，并据此对子公司的经营、财务、重大投资、安全生产、法律事务及人力资源等进行指导、管理及监督。

1、集团公司发展规划、财务、产权管理等部门主要负责对子公司经营计划的上报和执行、以及财务会计等进行监督。

2、集团公司安全生产、审计监督、合同管理等风险管理部门主要负责对子公司的安全生产、财务审计、合同管理等事项进行指导和监督。

3、集团公司行政人事主管部门主要负责对子公司的人

力资源管理工作进行监督指导，对派往子公司的高级管理人员进行管理及绩效考核。

第三章财务管理

第十条子公司的财务运作由子公司财务部门监督管理。子公司财务部门应接受集团公司财务部门的业务指导和监督。

第十一条子公司的财务负责人由集团公司委派，子公司不得违反程序更换财务负责人，若需更换，应向集团公司报告，经集团公司同意后按程序另行委派。

第十二条子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照集团公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报集团公司财务主管部门备案。

第十三条子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支，独立核算。

第十四条子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金管理。

第十五条子公司凡开支必先有预算，对没有列入预算或超过预算的项目不得擅自开支，确需开支的必须报请集团公司批准。

第十六条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循集团公司的财务会计制

度及其他有关规定。

第十七条集团公司计提各项资产减值的内控制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第十八条子公司应当按照集团公司编制合并会计报表的要求，以及集团公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表、提供会计资料。

第十九条子公司向集团公司报送的财务报表和相关资料主要包括资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。

第二十条子公司财务负责人应定期向集团公司董事长、总经理、财务负责人和财务部门报告资金变动情况。

第二十一条子公司根据集团公司章程和财务管理制度的规定有计划地使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，若出现上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向集团公司财务部门报告。

第二十二条子公司在经营活动中不得隐瞒其他收入和利润，不得私自设立账外账和小金库。

第二十三条对子公司存在违反国家有关财经法规、集团公司和子公司财务制度情形的，应追究当事人的责任，并按国家财经法规、集团公司和子公司的有关规定进行处罚。

第二十四条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限

按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第四章经营及投资决策管理

第二十五条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律法规和政策，并应根据集团公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，有计划地完成年度经营目标，确保集团公司及其他投资人的投资收益。

第二十六条子公司应于每年结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，报告及计划经子公司董事会审议通过后上报集团公司。子公司经营计划应在集团公司审核批准后实施（属控股子公司的还应经控股子公司股东会审批）。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容。

1、主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标。

2、当年生产经营实际情况、与计划差异的说明，下一年度经营计划及市场营销策略。

3、当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度支出计划。

4、当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划。

5、新产品开发计划。

6、集团公司或其他股东要求说明、或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第二十七条子公司必须严格按照已批准的经营计划开展经营业务，确需新增经营项目必须经报请集团公司批准后方可开展经营。

第二十八条若行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报集团公司。

第二十九条集团公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求子公司对经营计划的制订、执行情况，行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

第三十条子公司应定期组织编制经营情况报告上报集团公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束后的10日内，季报上报时间为季度结束后的12日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后的1个月内。

第三十一条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，同时投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、可行性研究及论证、评估，以确保投资效益最大化。