万科的股权之争综述资料.
20160705 万科股权争夺事件
一、万科股权争夺时间表：2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股 5.52亿股股份，之后又和一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。
2015年8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一大股东之位。
2015年12月4日以来，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科。
据港交所披露的信息同时显示，截至12月11日，宝能系共计持有万科约24.8亿股，占万科总股本约22.45%，成功拿下万科第一大股东地之位。
[3]在万科争夺战中扮演关键角色的安邦保险，与宝能系有微妙的股权关系。
资料显示，钜盛华的四大股东之一宝能创赢投资企业(有限合伙)持有钜盛华1.92%股份，民生加银基金管理有限公司持有宝能创赢投资99.9%的股本，民生加银的控股股东是民生银行，而安邦保险又持有民生银行12.11%股份，是民生银行第二大股东。
2015年12月17日，在北京万科的内部会议上，王石表示“谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。
”这句话，王石直指“宝能系”。
在这次内部讲话中，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表态“不欢迎”，最重要的理由在于，“‘宝能系’信用不够，会毁掉万科”。
2015年12月18日，针对王石发文质疑，宝能集团发表声明，称集团恪守法律，相信市场力量。
2015年12月18日，针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。
[4]2015年 12月18日，万科紧急宣布停牌，声称公司正筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。
2015年12月19日，万科和宝能进行了一场资本市场年度商战。
万科企业股份有限公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，其H股也已于18日下午1时起暂停买卖。
万科股权之争
万科股权之争相关背景及事件始末万科企业股份有限公司，成立于1984年5月，是目前中国最大的专业住宅开发企业，也是股市里的代表性地产蓝筹股。
总部设在广东深圳，至2009年，已在20多个城市设立分公司。
2010年公司完成新开工面积1248万平方米，实现销售面积897.7万平方米，销售金额1081.6亿元。
营业收入507.1亿元，净利润72.8亿元，成为全国第一个年销售额超千亿的房地产公司，相当于美国四大住宅公司高峰时的总和。
2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级市场购入万科A股5.52亿股股份，之后又和一致行动人通过连续举牌，将持有万科的份额猛增至15.04%，超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。
8月底至9月初，华润通过两次增持，使其持有万科A的股份达到15.29%，夺回第一大股东之位。
12月4日开始，隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，又投入了近100亿元，累计抢得万科A约20%的股份，并在12月10日和11日再度增持了万科的股份，共耗资约52.5亿元。
12月11日，宝能系对万科股票增持占总股份比例达22.45%。
12月17日，在北京万科的内部会议上，王石对“宝能系”提出诸多质疑，并明确表态“不欢迎”，最重要的理由在于，“宝能系信用不够，会毁掉万科”。
12月18日，宝能集团在其官网上发布声明，疑似回应王石的“指责”。
宝能集团表示，集团恪守法律，相信市场力量。
12月17日、18日，万科股票连续涨停。
18日中午，万科以有重大资产重组及收购资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。
截止12月18日，宝能系总计持股万科A股24.29%。
根据目前规定，30%是上市公司股东要约收购红线。
12月18日，针对媒体对宝能系杠杆收购万科股权一事的关切，证监会新闻发言人张晓军表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。
万科控制权之争比较分析及启示
万科控制权之争比较分析及启示首先，万科控股权争夺战显示了中国企业家权力下滑的趋势。
以往在中国企业家具有绝对控制权，但随着市场化和法治化进程的加快，股东权益保护得到加强，企业家的控制权不再是铁板一块。
在万科控权争夺战中，万科多位一致行动人之一的中国宝安集团为了增加其在该事件中的话语权，甚至将万科的控制权资金用上千亿赢得大股东地位，这显示企业家权力下滑的趋势。
其次，万科控权争夺战突显了中国资本市场治理的不完善。
万科是中国A股市场的一家想象，这次控权争夺战凸显了公司治理瑕疵。
相关利益方面的权益争夺和各方关联交易增加了对公司治理的质疑。
此事件也暴露了中国股市监管措施无法完全避免潜在矛盾的问题，公司治理需要更加规范和透明。
此外，万科控权争夺战也反映了中国企业迫切需要改善股权结构。
万科控股权争夺战中涉及的多个股东意见不一的情况，说明了万科的股权结构存在较大问题。
在中国，很多上市企业的股权结构复杂，股东之间的利益博弈常常比公司发展更重要，这不利于企业的长远发展。
中国企业需要更加注重优化股权结构，提高公司治理水平，才能更好地抵御外部压力和避免内部冲突。
最后，万科控股权争夺战提醒我们重视股东权益保护。
在这场争夺战中，万科小股东通过集体行动及申诉，成功捍卫了自己的利益，反映出股东权益保护的进步。
保护股东权益，特别是小股东的权益，是资本市场稳定和健康发展的基础。
中国资本市场需要加强股东权益保护，建立更加健全完善的法律法规，为股东提供更好的维权途径。
总之，万科控股权争夺战不仅引发了市场关注，也揭示了中国企业家权力下滑、公司治理不完善、股权结构问题以及股东权益保护的必要性。
对于中国资本市场来说，这场争夺战提供了重要的教训和借鉴，同时也为中国企业的未来发展提供了一些启示。
不仅要加强企业家和股东的权益保护，还要更加注重公司治理，优化股权结构，推动中国资本市场的长期稳定发展。
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析
宝万之争：万科股权争夺战的资本运作解析在过去的几年里，我国资本市场发生了一场备受瞩目的股权争夺战——宝万之争。
这场争论的焦点是万科企业的控制权，争夺战中的主要角色是宝能企业和王石领导的万科管理团队。
本文将从资本运作的角度，对宝万之争进行详细的剖析。
宝万之争的导火索是宝能企业在2015年举牌万科，收购万科股份，成为万科的第一大股东。
这一举动引起了万科管理团队的高度警觉，他们认为宝能企业的收购行为威胁到了万科的企业文化和经营理念。
于是，万科管理团队开始了一系列的反制措施，试图阻止宝能企业对万科的控制。
在这场股权争夺战中，资本运作起到了关键的作用。
宝能企业通过杠杆资金，筹集了大量的资金用于收购万科股份。
而万科管理团队则通过股份回购、增发新股等手段，试图改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
我们来分析宝能企业的资本运作策略。
宝能企业主要采用了杠杆资金进行收购，这使得他们能够在短时间内筹集大量的资金，成为万科的第一大股东。
然而，这种运作方式也存在风险，一旦市场出现波动，可能导致宝能企业的资金链断裂。
宝能企业的收购行为也引发了监管部门的关注，他们曾因此受到处罚。
面对宝能企业的进攻，万科管理团队采取了一系列的反制措施。
他们启动了股份回购计划，回购部分股份，以减少宝能企业在万科的持股比例。
万科管理团队还推出了增发新股计划，希望通过引入新的股东，改变股权结构，阻止宝能企业对万科的控制。
万科还采取了一些法律手段，试图证明宝能企业的收购行为违法。
从资本运作的角度来看，万科管理团队的策略有一定的效果。
股份回购和增发新股计划有助于改变股权结构，降低宝能企业在万科的持股比例。
然而，这些措施也带来了一定的风险。
股份回购需要大量的资金，可能会对万科的现金流造成压力。
增发新股则可能导致原有股东的股权被稀释，引发不满。
总的来说，宝万之争是一场复杂的股权争夺战，涉及到众多的资本运作手段。
在这场争夺战中，宝能企业和万科管理团队都展现出了出色的资本运作能力。
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角
万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角万科股权之争案例分析——基于敌意收购与反收购视角引言股权之争是市场经济中常见的现象，涉及到公司治理、股东权益等重要问题。
其中，万科股权之争案例备受关注。
该案例涉及到恒大地产和深圳地铁两家企业之间的敌意收购与反收购较量。
本文以敌意收购和反收购视角对该案例进行分析，探讨背后的原因和影响，并提出相关建议。
一、案例背景1.1 万科股权之争背景2016年12月，中国房地产企业恒大地产突然以高达320亿港元的价格购买万科约14.07%的股权，成为其第一大股东。
交易完成后，恒大地产成为万科的实际控制人。
然而，这一举动引起了万科其他股东的不满和抗议，并提交了一系列反对声明。
1.2 事件起因与发展该事件的起因可以追溯到2015年11月，当时万科的第一大股东深圳市交通运输集团与广东省深业集团签署了《合作协议》，计划通过混改方式引入战略投资者，以优化公司治理结构。
然而，交通运输集团与深业集团之间的权益分配问题迟迟未能达成一致，导致了后来的股权之争。
在恒大地产购买万科股权之后，万科其他股东迅速行动起来，形成了一个由数十家小股东组成的联盟，并于2017年1月向深圳地铁递交了收购申请，以削弱恒大地产的控制力。
随后，深圳地铁购买了万科约5%的股权，并成为万科第二大股东。
二、敌意收购视角分析2.1 恒大地产敌意收购分析2.1.1 收购动机恒大地产之所以选择收购万科股权，主要是基于以下几点动机：①利用万科强大的品牌和渠道资源，进一步扩大自身的影响力和市场份额；②通过控股万科，实现资源整合和规模效应，提高企业竞争力；③利用万科现金流和利润分红，为恒大地产未来的发展提供资金支持。
2.1.2 立场决策恒大地产选择以可预测、相对低风险的方式购买部分万科股权，以避免可能的监管审查和其他潜在风险。
此外，该举动也有助于维护万科现有的体制和管理层，减少不必要的干扰和摩擦。
2.2 反收购视角分析2.2.1 联盟形成万科其他股东快速联合起来，形成了一个抵制恒大地产收购的联盟。
万科股权之争
王石：不欢迎
1.6较量：万科VS宝能系—— 一股“玉碎”的
•2020/3/21
30多年前在美国市场上经常上演的 “恶意收购”的戏份，这一次终于在中 国上演。
围观的观察者，终于可以近距离观 察大神们的博弈。
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2
原因、目的
2.1 宝能持有万科股权比例变化情况
万科股东 宝能系旗下：前海人寿 宝能系旗下：钜盛华
华润 安邦
14.89% 14.89% 14.89% 15.23% 15.23% 15.23% 15.23% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 5.00% 5.00%
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2.2 宝能代价
Ø 2015年7月10日，潮汕姚氏兄弟旗下的前海人寿耗资逾80亿元，通过二级 5.52亿股股份；
2.6.2 宝能系资金来源——资管计划融资
通道 南方资本
西部利得 泰信基金
名称 安盛1号 安盛2号 安盛3号 广炬1号 广炬2号 宝禄1号 金裕1号 泰信1号
期限（月） 24 24 24 24 24 36 36 24
规模（亿元） 15 15 15 30 30 30 30 37.5
托管行 平安银行 平安银行 平安银行 广发银行 广发银行 建行深分 建行深分 民生银行
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1.3 姚振华和宝能系
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1.5 万科”门口的野蛮人”——宝能系
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被王石评价为在叩门 是潮汕商人姚振华旗下的
这一之前在业界籍籍 旗下的钜盛华、前海人寿 ，在公开流动的二级股票 的举牌、暴力拉升等方式 科的第一大股东华润。
到万科停牌为止，获 的股权，拉开华润近7个
万科股权之争
深圳市华南汽车交 易中心有限公司
19.8%
51% 20%
4.6%
前海人寿保险股份有限公司
4.6%
门口的野蛮人
数日后，前海人寿及其一致行动
人深圳市钜盛华股份有限公司通过 证券交易系统集中竞价交易继续买 入万科A股票。持股比例上升至 10%，直逼第一大股东华润股份有 限公司14.97%的持股比例
2015年8月底9月初，华润通 过两次增持万科A股，持股比例 达到15.29%，重新夺回第一大 股东之位
华侨大学MF课程汇报（投资学）
股权之争各方简介
万科
万科企业股份有限公司，大 众住宅开发为公司核心业务。
万科股权分散，可以做到多 方博弈、民主决策。同时也有 负面影响，股权分散，资本风 险加剧。
焦点
华润
1983年，改组成立华润（集 团）有限公司。1999年12月， 与外经贸部脱钩，列为中央管 理。2003年归属国务院国有资 产监督管理委员会领导下的中 央企业。
“圣骑士”
宝能系
参与到此次争夺中的一致行
动人有前海人参寿与、到钜此盛次华争、夺宝中的一致行动人有前海人
能投资集团有寿限、公钜司盛，华主、营宝地能投资集团有限公司，主
产、物流等。
营地产、物流等。
“野蛮人”
深圳地铁
深圳市国有资产监督管理委员 会授权经营的国有独资大型企 业，是承担深圳市城市轨道交 通投融资、建设、运营和国有 资产保值增值的独立法人实体。
2015.07.11
2015.07.24
2015.08.27
8月底9月初
2015.12.06
万科董事会公告：截止7 月10日前海人寿保险股份 有限公司通过深交所证券 交易系统集中竞价交易买 入万科A股约5.53亿，占万 科总股本的5%。
万科股权之争案例
万科股权之争案例案例背景：在中国房地产领域中，万科地产是一家知名房地产开发商，于1984年成立于深圳。
随着公司的快速发展，万科逐渐成为中国最大的房地产开发商之一。
万科的快速增长也引发了内部控制和股权之争的问题。
案例概述：在2016年，万科集团发生了一起重大的股权之争案件。
公司的两个重要股东之一是华润集团和人保集团，他们合计持有万科集团超过三分之一的股份。
华润集团和人保集团的股权分散在许多不同的子公司中，导致他们在公司决策中的影响力受限。
两家公司对于万科的发展战略和未来规划也存在不同意见。
2016年底，华润集团突然以高价出售其在万科的股权，引发了业界的广泛关注。
万科的管理层和其他股东对于华润集团的决定感到震惊和困惑。
一些人认为，华润集团这一举动可能是对万科集团发展战略的不满和不信任的体现，而另一些人则认为华润集团是出于商业利益考虑而作出决定。
华润集团的股权减持引发了进一步的股东之间的争议。
人保集团随后出售了部分在万科的股权，这进一步削弱了其在万科的股权和影响力。
其他一些股东开始担心他们在公司中的权益和决策权受到威胁。
为了解决这一财务纠纷，万科集团召开了一系列股东大会和管理层会议。
各方试图通过协商和谈判来达成一致意见，但未能解决争议。
双方均表示其投资和商业利益不应被忽视，并寻求维护自身权益的最佳方式。
最终，万科集团股东之间的争议通过公司内部调解以及外界的舆论压力逐渐缓和。
万科的管理层和股东们意识到，只有通过建立更好的沟通和协商机制，才能避免类似的股权之争再次发生。
此次事件也使得万科公司和其他中国房地产公司加强了对于公司治理的关注和改进。
结论：万科股权之争案例反映了在中国房地产行业中常见的股东之间的利益冲突和争议。
这种股权纠纷对于公司的稳定和发展都带来了巨大的挑战。
通过建立更好的沟通和协商机制，加强公司治理和投资者保护，中国房地产公司可以避免类似的争议并实现可持续发展。
万科股权之争概述
万科股权之争万科股权之争概述最近一段时间，万科股权之争事件愈演愈烈。
港交所数据显示，深圳市钜盛华股份有限公司（简称钜盛华）在2015年12月10日在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。
对万科H股的持股比升至22.45%。
12月7日，万科就曾发布第一大股东变更提示性公告，至2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的 4.969%。
至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司合计持有公司A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，为万科第一大股东。
这是宝能系取代华润，再次成为万科的第一大股东。
而在此之前，宝能系通过大量买进万科股票，于2015年8月26日首次超越华润成为万科第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。
随后，华润在2015年8月31日和9月1日两次增持万科，耗资约 4.97亿元，新增万科约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，又超越了宝能系的15.04%，重新夺回第一大股东之位。
因此，这一次钜盛华的再度增持，又让宝能系重新夺回了万科第一大股东之位。
[1]而正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。
根据万科公告，截至12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金合计持有万科5%股权。
事件最新进展1.万科17日再次被机构扫货超26亿[2]2015年12月17日，万科A再次涨停，公开信息显示，买入金额前两名为两家机构专用席位，合计净买入近26.5亿元。
港交所信息显示，12月10日、12月12日，钜盛华又买入万科2.7亿股，涉及资金超过50亿元人民币。
宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争
宝万之争：万科股权争夺背后的利益纷争我一直认为，商业世界是一场没有硝烟的战争，而宝万之争无疑是这场战争中的一次激战。
在这场股权争夺战中，各方利益的交织让我深刻体会到了商业世界的残酷与复杂。
宝能，这家以保险起家的金融巨头，突然宣布收购万科股权，意图明显：要么控制万科，要么将其私有化。
这一举动，无疑引发了万科管理层的强烈反击。
而我，作为万科的一员，也在这场反击战中扮演了重要角色。
在这场股权争夺战中，我看到了股东利益的冲突，也看到了企业管理层的坚守。
万科管理层深知，宝能的介入并非出于对万科的关爱，而是出于对其庞大资产的觊觎。
因此，万科管理层决定采取行动，保卫公司免受宝能的侵略。
我见证了万科管理层在这场股权争夺战中的坚定与勇敢。
他们积极寻求外部支持，与股东沟通，争取更多的理解和支持。
同时，他们也在内部加强管理，提高经营效率，以应对可能到来的危机。
然而，这场股权争夺战并非只有万科管理层和宝能之间的较量。
在背后，还有着更复杂的利益纷争。
各方势力在这场战争中角力，意图在这场资本游戏中获得更多的利益。
我看到了监管部门的介入，他们试图在这场股权争夺战中维护市场的公平与秩序。
我也看到了其他房地产企业的观望，他们在这场战争中保持着谨慎的态度，等待着事态的发展。
在这场股权争夺战中，我深刻体会到了商业世界的无常。
曾经的合作伙伴变成了敌人，而敌人也可能变成合作伙伴。
我看到了人性的贪婪与恐惧，也看到了勇敢与坚定。
如今，宝万之争已经告一段落，万科也步入了新的发展阶段。
然而，这场股权争夺战留给我的思考却远远没有结束。
我深刻认识到，在这个充满变数的商业世界，只有时刻保持警惕，才能确保企业的安全与发展。
宝万之争，让我更加坚信，企业的核心竞争力不仅仅是产品和服务的质量，更是管理层的智慧和勇气。
只有管理层能够在这场股权争夺战中坚守阵地，才能确保企业的长期发展。
未来，我将继续陪伴万科走过一个个艰难的时刻，共同面对商业世界的不确定性。
我相信，只要我们坚守初心，勇敢面对挑战，万科一定能够在这场没有硝烟的战争中取得最终的胜利。
万科股权之争来龙去脉
万科股权之争的来龙去脉先简单梳理下万科的发展历史：1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为主2）、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的开发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。
此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。
3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。
跻身全球最大住宅企业之列。
2007年万科共销售住宅4.8万套，销售套数位居世界首位，已经跻身全球最大的住宅企业行列。
2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。
连续4年蝉联全球住宅销售冠军。
如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭的信赖之选。
从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100亿做到了2014年的2000亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。
第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标呢？媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。
（看来万科股权结构问题由来已久了）一方面是万科是一家优质公司，是地产界的领军人物。
因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。
二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。
且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。
作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可以忽略不计。
在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。
而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。
（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的）第二个问题万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都是吃素的？究其原因，要追溯到1988年万科的股改说起。
万科股权争议
万科股权之争的始末2016年3月13日晚间，万科A发布公告，深圳地铁将注资400-600亿元。
公告显示，3月12日万科与深圳市地铁集团签署合作备忘录，万科将购买地铁集团下属公司的全部或部分股权。
目标公司在双方签署正式的交易文件时，地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。
初步预计交易对价介于400-600 亿元之间。
万科拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。
根据协议，地铁集团主管部门指令要求地铁集团终止本次拟议交易，双方书面同意，或者2017 年3 月15 日双方仍未能就拟议交易签署正式的交易文件，则本次签署的备忘录自动终止。
鉴于筹划中的重大资产重组仍存在不确定性，公司股票将继续停牌。
3月14日，原定于上午10点举行的“深圳地铁集团与万科集团战略合作媒体见面”却突然取消。
万科集团仅在总部举行2015年度业绩媒体见面会，万科董事长王石没有出席。
万科、华润谈判旋即陷入微妙的局面，万科引入新股东并非外界解读的那般顺利。
一名深谙深圳房地产市场的知情人士指出，万科走到这一步，可谓一石多鸟，夹在中间难受的除了宝能，还有华润。
因为华润在深圳的业务上，与万科不仅少有协同，还是最大的竞争对手。
公开资料显示，据不完全统计，深铁土地储备已超过300万平方米，并从2014年开始开发手头上的地块。
其中深铁唯一自己开发的位于蛇口的项目是山海韵。
深铁自己的地产开发能力很弱。
万科与深铁早有合作，在深圳湾一个地铁上盖综合体的代建项目。
此次能与万科达成资产注入，对于其主管单位深圳市国资委而言，是大利好。
3月17日，万科A股东大会高票通过继续停牌的议案，但万科的第二大股东华润集团却发出了不一样的声音。
华润集团股东代表表示，万科与深圳地铁合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。
万科方面表示，就此次重组事宜，公司早就和华润董事进行过沟通。
春节前，公司管理团队拜会华润董事时，曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作，并提到了存在向地铁集团增发股票的可能性。
万宝股权之争事件回顾及相关分析
万宝股权之争事件回顾及相关分析一、万宝股权之争（一）万科集团概况1、公司创建及业务状态万科企业股份有限公司，成立于1984年，总部位于深圳，创始人王石。
1988年进入房地产行业，2013年起开始尝试海外投资。
现为国内领先的房地产公司，主营业务包括房地产开发和物业服务。
业务涉及全国66个城市及5个海外城市。
万科是中国少有的，治理透明，具有现代管理理念的公司。
今年万科有望入围世界500强，成为唯一家纯房地产公司。
2015年标普和惠誉评级维持BBB+，穆迪由Baa2上调为Baa1。
2、上市状况及股东构成（1）上市状况公司在深交所和港交所上市，交易代码深交所：000002、港交所：2202。
截止2016年3月31日，股东总数272085个，总股数110.39亿，其中A股97.24亿、H股13.15亿。
截止到2016年7月14日的近2年股市状态A股2015年12月18日停盘至2016年7月4日开盘。
2016年7月13日SNL网站显示的上海证交所市场数据为：发行总股数110.39亿，股价18.32元/股，位于52周股价中值点（52周股价12.52-24.43元/股）。
市值1960.8亿元，企业价值2722.4亿元。
（2）股东构成万科的股权结构松散，长期没有控股股东或实际控制人（控股股东持股30%以上）。
截至2015年12月31日，宝能系深圳钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股24.26%，为万科第一大股东，国企华润集团持股15.24%为第二大股东。
注1： H股股份总和。
3、财务及运营状况截至2015年底，公司总资产6114.9亿元，总负债4751.8亿元，负债率77.7%（年报文字表述42.94%。
截至2016年一季度末，公司净负债率为25.45%，保持行业低位。
）现金及等价物517.5亿元。
2015年总收入1843.18亿元，净利润259.5亿元，同比增长34.5%。
归属股东的净利润181.2亿元，同比增15.1%。
万科控制权之争_被遗忘的“上帝”
万科控制权之争_被遗忘的“上帝”万科控制权之争:被遗忘的“上帝”近年来，中国企业界的一场腥风血雨引人关注，那就是万科地产的控制权之争。
从2015年开始至今，这场世纪之争已经持续了几年，看似由万科股东之间的利益分歧引发，其实背后隐藏着更为深远的原因。
万科地产是一个被称为中国房地产行业的“上帝”的企业，以规模庞大、创新性强、公司治理优秀而著称。
多年来，万科地产带领中国房地产行业不断向前迈进，发展出了一套独特的管理模式。
世人称其为中国房地产行业的“上帝”，然而，就在这个被人瞩目的“上帝”背后，却隐藏着万科控制权争夺战的真相。
万科控制权之争最初的导火索，可以追溯到公司创办人王石的退休。
2013年，王石宣布从万科地产退休，他的离开引发了对公司未来治理权的担忧。
随着新一轮股权制度改革的进行，盖尔尼斯控股集团（Guinness Holdings Ltd.）以违规非法手段，趁机侵吞了万科地产多数股权，并获得了对万科地产的控制权。
从此，万科地产控制权陷入了一片混沌。
盖尔尼斯控股集团是谁？这家总部位于香港的公司直到近年才逐渐名声大噪。
盖尔尼斯的掌舵者是企业家郁亮，他与王石曾合作过，但他的做法让人们对他的动机产生了怀疑。
很多人认为，郁亮对万科地产实际掌控的欲望和政治野心不断发酵，他滥用权力，并将公司治理权转移到了自己手中。
万科地产在纳斯达克交易所上市，其控制权由一个难以被监管的香港公司牵掣，这无疑为中国房地产市场带来了巨大的不确定性。
控制权之争不仅引发了对盖尔尼斯的质疑，也暴露出万科地产公司治理方面的问题。
万科地产在上世纪90年代进行了股权制度改革，成为中国资本市场的龙头企业。
然而，多年来万科地产在公司治理方面存在一定缺陷，公司股权分散，权力无人监管。
在控股权发生变动后，万科地产董事会无法有效行使职权，从而让权力真空扩大，拖累了整个企业的经营和发展。
此外，万科控制权之争还引发了行业内部的各种猜测和怀疑。
有人怀疑盖尔尼斯不仅仅是为了控制万科地产，而是为了获取其他业务利益，比如金融业务和土地资源。
万科股权之争
万科股权之争简介：从2000年开始，华润一直是万科的大股东，二者相处十分融洽。
王石是万科的创始人，无可置疑其在万科的发展历程中起到了决定性的重要作用，甚至可以说是万科的精神领袖。
因此王石有着能影响团队的力量和同样的企业文化。
经过：2015年8月26日，宝能系通过大量买进万科股票，首次超越华润成为万科第一大股东，当时宝能系与华润之间的持股比例差距仅为0.15%。
在2015年8月31日和9月1日华润两次增持万科股票，耗资约4.97亿元，新增万科约0.4%的股份，使其持股达到了15.29%，又超越了宝能系的15.04%，重新夺回第一大股东之位。
正当宝能系成为万科第一大股东之际，半路却杀出了同样是保险资金代表的安邦。
根据万科公告，截至2015年12月7日，安邦保险通过旗下公司动用上百亿元资金持万科5%股权。
2015年12月10日至11日，隶属宝能系的深圳市钜盛华股份有限公司两天合计增持万科H股2.6964亿股约52.43亿元人民币。
至此宝能系取代华润，再次成为万科的第一大股东。
至此万科股权已出现三大阵营，即万科盈安合伙人、万科原第一大股东华润、刘元生合计持股20.64%，宝能持股22.45%，安邦持股7.01%。
宝能也成为万科新一代的“大东家”。
2015年12月17日，在北京万科的内部会议上，王石对“宝能系”提出诸多质疑，“谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。
”“宝能系信用不够，会毁掉万科”。
这是继宝能系成为万科第一大股东后，万科方面首次正式回应。
2015年12月18日，在开市不到一小时的时间内，万科A股股价再度涨停。
当日中午，万科以有重大资产重组及收购资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。
2016年2月8日前，华润和宝能开始谈判接盘万科股份事宜，但当时华润出价过低，宝能不愿“贱卖”。
2016年3月，万科与深圳地铁集团达成全面战略合作。
3月13日，万科公布的万科深铁重组方案，深铁将以旗下项目资产注入万科，万科将主要以定向增发的方式支付对价，交易对价约400亿-600亿。
万科股权之争
万科股权之争回顾2015年7月10日宝能系第一次举牌，截至2015年5月31日宝能系旗下钜盛华及其一致行动持股数占万科总股本的24.29%，为第一大股东。
2015年12月18日13时万科停牌筹划资产重组，H股万科企业同步停牌。
2016年3月13日万科公告称将引深圳地铁600亿资产注入换股。
2016年3月17日华润集团股东代表突然发声称，万科与深圳地铁的合作公告没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。
2016年6月17日晚间万科披露重组方案，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁持有的深圳地铁前海国际公司发展有限公司100%股权，在增发完成后，深圳地铁将获得万科20.65%的股权，从而一跃成为万科第一大股东。
2016年6月18日华润公开质疑万科决议通过合法性。
2016年6月23日深夜宝能集团旗下钜盛华投资、前海人寿发布声明表示：万科监事会对董事会出现种种问题，未能尽到监督及纠正的职责。
2016年6月26日下午万科发出《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》，根据公告，钜盛华及前海人寿向公司发出“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时大会的通知”，申请罢免王石及郁亮等管理层。
2016年6月27日凌晨万科事业合伙人大会执行委员会针对万科全体员工发布了名为“同心者同路”的内部邮件。
同心者同路亲爱的万科合伙人：2016年将近过半，经过大家半年来在各种压力下的奋斗，付出的汗水正结出硕果。
万科几乎所有的经营指标，都在迈上一个新的台阶，大约20天后，公司料将实现2000亿销售额。
十年前我们曾觉得只能遥迢仰望的世界500强，也即将入围。
而万科的新十年战略，经过大家的不断探索，也正在变得清晰丰满起来。
更美好的未来就在前方，等着全体合伙人去争取和开创。
就在此刻，资本市场风云变幻，公司第一大股东已经悄然变更，股权问题成为各方关注的焦点。
近日，钜盛华及前海人寿要求召开临时股东大会并罢免全体董事和股东代表监事。
万科股权之争
29% 27.86 %
18.28 22.86 %%
创始人
企业创始人作为发起人往往是欠 缺资金和资源的，其的价值更体 现在其自身的潜在的领导价值
创始人
合伙人
核心员工 合伙人
投资人
对合伙人来说，合伙人帮助 创始人创业，是创始人的跟从 者，那么很明显合伙人对这个公 司的期望应该是跟创始人一致 的，他希望并且需要在公司有一 定的话语权，而这需要一部分股 权的支持。
3.3 创始人定位
一个优秀的企业创始人，对其本身的定位是分阶段的，他们不同阶段在企业中所扮演 的角色决定着企业的价值几何与发展前景。创始人在前期的角色是开拓者，中期则是企业文 化的缔造者与领导者，后期就要慢慢转变为企业的幕后指导者。
01
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04
创始人是企业的开拓 者
一手让企业在市场上 从无到有，一个企业由创 始人来领导，似乎是天经 地义的。但企业想要发展 壮大，需要的是有领导 力，有创新力，有管理 力，有高度商业敏锐度的
占比。
3.2 房地产企业创始阶段股权设计
由表，结合房地产这个 行业的实际情况，假定房地 产企业建立者分为创始人、 合伙人、核心员工、投资人 四类，将100%的权重分为 运营40%、资金40%、技术 20%（运营占比较大是因为 其能很大程度上决定企业发 展前景；资金占比40%、技 术占比20%是因为房地产企 业特殊性，高资金需求及低 技术性），然后创始人、合 伙人、核心员工、投资人各 自对这三项进行打分，以05分从低到高为标准，计算 各自股权比例。
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万科股权之争
万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展,成为国内领先的房地产公司，目前主营业务包括房地产开发和物业服务。
公司聚焦城市圈带的发展战略，截至2014年底,公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。
此外，公司自2013年起开始尝试海外投资,目前已经进入香港、新加坡、旧金山、纽约等4个海外城市，参与6个房地产开发项目.2015年7月10日宝能系首次举牌万科7月10日,宝能系首次举牌万科,前海人寿通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股,占万科A总股本的约5％。
2015.7。
4，宝能持万科总股本的10％7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%。
而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。
值得注意的是,在完成本次增持后，姚振华方面持有的万科股票数量距离万科单一大股东华润已经非常接近。
2015.8.26,宝能股权首次超越华润8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天,两家公司增持了万科5。
04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15。
04％，以0.15%的优势，首次超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。
2015。
9.4华润再次夺回万科的大股东之位9月4日，港交所披露，华润耗资4。
97亿元,分别于8月31日和9月1日两次增持,重新夺回万科的大股东之位。
截至11月20日，华润共持有万科A股15。
29%股份。
2015。
12.4前海人寿持续增持万科隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，又投入了近100亿元,累计抢得万科A约20％的股份，并在12月10日和11日再度增持了万科的股份，共耗资约52.5亿元。
2015。
12。
17 宝能系成万科第一大股东在宝能系12月11日对万科股票增持至22.45%之后,宝能系与万科管理层的对峙进入到了高潮阶段，万科A股股票在12月17日、18日上午相继涨停。
万科控制权之争_被遗忘的“上帝”
万科控制权之争_被遗忘的“上帝”万科地产作为中国房地产领域的龙头企业，其管理层之间的控制权之争成为了舆论关注的焦点。
然而，在这场控制权之争中，却有一位始终被遗忘的“上帝”，他就是万科的股东，也是对公司运营具有重要影响力的股权投资者。
万科的控制权之争可以追溯到2015年。
当年，深圳市地方政府的主导企业深业集团以一种被认为可能导致对万科股权私有化的方式迅速累积了万科股份。
而此举引发了股东们的不满和担忧，这些股东多数是机构投资者，占据了万科整体股权的绝大部分。
这些机构投资者中，坚持“民资”发展理念的万科股东一直扮演着重要的角色。
事实上，他们不仅仅是金钱的提供者，更是作为“上帝”的存在，对于万科的发展方向、战略决策、董事会选举等方面都有着重要的影响。
然而，在争夺控制权的过程中，这些股东的声音却显得十分微弱，与管理层和政府相关部门进行交锋的主要角色主要集中在几位重要管理层人员之间。
这种情况让股东们感到愤怒和失望，认为他们所代表的意愿未被充分尊重。
实际上，股东们的愤怒并非没有道理。
作为既持有大量股权又对公司利益有直接关系的股东，他们应该拥有更多发声权和参与决策的权力。
特别是在涉及公司发展战略方面的决策中，股东的权益应得到充分尊重和保护。
然而，当前中国的公司治理结构以及相关法律制度在此方面存在明显的不足。
管理层与少数股东之间的控制权之争较多时成为主角，往往忽略了对广大股东的尊重和关注。
这种现象在许多中国公司中都普遍存在，万科的控制权之争只是其中一个缩影。
为了解决这个问题，中国的公司治理结构需要进行改革。
首先，应该加强对股东权益的保护。
一方面，加强相关法律法规的制定和完善，明确股东的权益范围和保护机制；另一方面，通过完善公司治理结构，确保股东能够通过合法的方式表达自己的意愿和诉求。
其次，需要加强对管理层的监督。
对于集权过重的管理层来说，往往更容易忽视股东的权益。
因此，需要建立健全的监督机制，确保管理层在决策过程中能够充分考虑股东的意愿，增加股东的参与度。
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焦土战略：
• 焦土战略是一种目标公司“自残”的策 略，主要包括加速还款、高价购买不必 要的资产、或大量举债等。
• 对收购方而言，影响了目标公司的估价 ，使收购方的收购兴趣下降，尤其对杠 杆收购不利，因为现金流价值下降，导 致收购时的融资变得困难、收购后的整 合难度也加大。
• 如果盛大停止收购，新浪董事会将以每份购股权0.001 美元或经调整的价格赎回。
• 最终盛大2006年无奈抛售新浪17%的股份，新浪反收购 成功。
• 万科极有可能通过定向增发，来提高盟友的股份 占比。
• 据报道，郁亮17日赶赴华润，18日王石赴香港， 应该与寻找盟友持股相关。
• 对盟友来说，参与定增价格不是问题。有媒体计 算过，由于万科近期股价呈现快速拉升的态势， 参与认购定增股份的成本将大大低于目前二级市 场股价水平。
• 万科公司章程规定，增发股份属于股东大会 特别决议类型，必须经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。
• 在这种情况下，中小股东如何选择，将决定 “毒丸计划”的命运。
驱鲨剂条款：
• 指为了防止公司被恶意收购而在公司章 程中设立一些条款，通过这些条款来增 加收购者获得公司控制权的难度，这类 条款被称为“驱鲨剂”条款。
万科有何措施反击宝能的 股权收购？
反恶意收购常用措施： 寻找白衣骑士 毒丸计划 焦土战 寻找白衣骑士： • 是指在遇到恶意收购时，向关系密切
的企业求助，通过关系企业参与收购 竞争，从而挫败恶意收购行为或者迫 使恶意收购方提高收购价格。
• 在红头文件下来的第二天，王石就公开放 弃这些股份！他选择了做职业经理人。
万科的最大股东就是华润
华润是国资委的直属企业、产值第五的央企。
今年万科团队的严重失误
有“野蛮人”敲门非常正常
• 请同学们说说为什么？ • 一个优质企业 • 无形资产价值巨大 • 股票市值一直低估 • 管理团队没有风险意识 • 是一个多好的“红烧肉”
• 一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上股权，2005年3月7日 记录在册的股东每股将获得一份购股权（收购人除外），有权按 照半价购买新浪股票，购股权的行使额度是150$。
• 假设3月7日新浪股价是32$，新浪当时总股本5048万股 ，盛大持有984万股(19.5%)
• 如果盛大继续收购，毒丸计划实施，盛大持有的股权将 被稀释为：984/(984+(5048-984)(1+150/16))=2.28%
三、案例分析：证券市场的股权之争
证券市场的股权之争
1、上市公司的控制权 2、股权收购和反收购 3、资本市场的运作规律 4、资金操作和股权质押
什么是门口的野蛮人？
• 布赖恩·伯勒的《门口的野蛮人》一书被 评为20本最具影响力的商业书籍之一。
• 该书用纪实性的报道记述了RJR纳贝斯克公 司收购的前因后果，再现了华尔街历史上 最著名的公司争夺战，全面展示了企业管 理者如何取得和掌握公司的控股权。
• 对速度较快的恶意收购时，难以奏效。
万科和宝能的优势和劣势
宝能系有没有危机？
质押：金融机构要充分设计 规避风险
终于野蛮人来敲门了！
什么是“举牌”
• 也称“举牌”收购： • 为保护中小投资者利益，防止机构大户操
纵股价，《证券法》规定，投资者持有一 个上市公司已发行股份的5%时，应在该事 实发生之日起3日内，向国务院证券监督管 理机构、证券交易所作出书面报告，通知 该上市公司并予以公告，并且履行有关法 律规定的义务。
• 增发价格，通常是按照停牌前二十个交易日均价 的90%计，那么万科现在增发价格可能不到17元/ 股，而现在股价为24.43元/股。
• 也就是说，无论谁参与万科此次的定增，价格都 颇具吸引力。
• 实行“毒丸计划”真正的难处在于，万科的 定向增发方案是需要经过董事会和股东大会 的同意。
• 在2017年3 月换届之前，董事会依然站在 王石一边，但在股东大会上，持股22.45% 的最大股东宝能必然投反对票。
• 门口的野蛮人被华尔街用来形容那些不怀 好意的收购者。
你了解万科吗？
万科的房子造的不错……
王石当初放弃万科股权，赢得了 节操，却留下了软肋
• 万科是改革开放以后比较早的一家上市公 司，股份制改造发生在1988年，当时规定 四六开，60%归国家，40%归企业。王石是 唯一的创始人，而且还没有合伙人，即使 把一些高管计算在内，王石应该占有绝大 部分股份。
王石团队的应对比较被动
万宝股权之争将成为中国资本市 场的标杆式案例
万科认为其信用不够
万科股权结构岌岌可危
安邦的地位非常重要
• 王石在12月23日中表示，从他掌握的情 况来看，安邦应该和宝能不是一致行动 人。安邦每次增持都和万科详细沟通， 强调自己只是财务投资者。
• 目前安邦占有万科A股份7.01%， • 宝能系钜盛华持有万科23.52%股份； • 如果安邦和宝能不是一致行动人，那万
毒丸计划：
• 又名股权摊薄反收购措施，公司面临敌意 收购时给予股东或债务人的特权。
• 最早由美国的并购律师在上世纪80年代提 出，用于对付恶意收购
• 具体分为： • 外翻式：合并时以低价购买收购方的股票
；
• 内翻式：以低价购买目标公司自己的股票 。
毒丸计划的典型案例
当年盛大购买新浪19.5%股权之后，新浪启动毒丸计划：
科股权大战的后续恐将有更多可能性。
什么是一致行动人？
• 根据证监会《上市公司收购管理办法 》（2008年修订）第83条的规定：
• 一致行动人是指通过协议、合作、关 联方关系等合法途径扩大其对一个上 市公司股份的控制比例,或者巩固其对 上市公司的控制地位,在行使上市公司 表决权时采取相同意思表示的两个以 上的自然人、法人或者其他组织。