陈发树股权转让合同纠纷案

云南白药）12.32%股份（约6581万股），购买总价为人民币22亿元，在转让协议生效
之日起5个工作日内一次性以货币方式全部支付给红塔集团。
但在合同生效条款中，双方约定：《股权转让协议》自签订之日起生效，但须
获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方能实施。如果转让得不到主管机构的
批准，甲方应及时通知乙方，并将乙方支付的全部款项不计利息退还给乙方，甲乙双
三、驳回陈发树的其他诉讼请求。
四、案件审理
最高人民法院的判决意味着，红塔集团 仍持有云南白药12.32%的股权。而陈发树等来 的只是本金及按照同期银行贷款利率的利息。 对陈发树来说原本“一本万利”的买卖最终却 成了“赔了夫人又折兵”，陈发树22亿巨资不 仅长期闲置，而且不能获得相应的股权。
五、案件分析
历经5年陈发树向云南红塔集团“讨药”以败诉告终。2014年7月23日，最高 人民法院终审判决，云南红塔十日内返还陈发树约22.076亿元本金及利息，并驳回陈 发树的其他诉讼请求。此案曾被称为“中国最大股权纠纷案”受到各方关注。
陈发树是何许人也？他是中国著名企业家，新华都实业集团创办人及董事长、 武夷山旅游股份副董事长、紫金矿业董事。2009福布斯中国富豪榜中，陈发树以 218.5亿元人民币的个人财富位列11位，为福建省首富。
在陈发树起诉之后，云南红塔集团终于有了“回应”。然而“回应”却让陈发 树如沉海底“回天无力”。2012年1月17日，云南红塔集团主管单位中国烟草总公司以 “为确保国有资产增值保值，防止国有资产流失”为由，不同意上述股份转让。对于 此答复，陈发树已经等了近800天。
2012年12月28日，云南省高级人民法院对此股权纠纷案作出一审判决：一、陈 发树与云南红塔集团有限公司2009年9月10日签订的《股份转让协议》合法有效；二、 驳回原告陈发树的其他诉讼请求。陈发树不服，于2013年2月份向最高人民法院提起上 诉。
五、案件分析
陈发树一方认为，云南红塔向陈发树转让股份属于上述规定中的第二种情况— —2亿元以上（含2亿元）的多种经营资产转让，应由云南红塔逐级上报至中烟，由中 烟再报财政部审批。无论云南红塔还是中烟，逐级上报是义务，审批权力应由财政部 行使。
而云南红塔的辩解理由是，310号文规定“向非烟草行业的转让，多种经营2亿 以上的，是逐级上报到中烟，由中烟报财政部审批。该规定中的报财政部的审批是指 逐级上报中都同意转让的情况下才报财政部审批，但对逐级审批中的任何一级或中烟 不同意的情况下，是否还要报财政部审批，310号文没有作出规定。如果说任何一级不 同意，这种情况下，是不是把不同意的意见仍报到财政部，由财政部下批文呢，我们 认为就不用再上报财政部。”
小组成员:陈潇潇G20158889 苟乃夫G20158892 金文婷G20158898 刘勇超G20158902
马 娜G20158904 张振江G20158916 周智一G20158917
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目录
1.引言 2.导入 3.基本案情 4.案件审理 5.案件分析 6.案件启示
一、引言
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二、导入
当福建首富、新华都董事长陈发树，获知最高法院再次开庭审理其与云南红塔集 团法律纠纷及调解失败的结果时，不免会感到失望。大手笔收购，却成了“中国最大 股权纠纷案”。
2013年4月27日最高法院一审Fra Baidu bibliotek开审理，驳回陈发树投资云南白药股权纠纷案诉 讼请求。已经陷入4年僵局的陈发树在该案中，依然毫无进展。这个标的最大、拖的 时间长、首富告垄断国企等一系列标签式特点的案子，引起媒体和法学界广泛关注， 被称为企业版的“秋菊打官司”。
方互不承担违约责任，且本协议自乙方收到甲方退还的全部款项之日起解除。
从出让程序到合同签订、支付价款，一切看上去都顺顺当当、公开合法，国资监
管机构的批准似乎也将是水到渠成的事情，于是，陈发树等着坐收一本万利的买卖。
然而，两年多过去后，上述转让协议所涉及股份一直未履行过户。
四、案件审理
2011年12月，陈发树向云南省高级人民法院递交起诉状，正式起诉云南红塔集 团。要求确认股权转让协议合法有效，要求判令红塔集团全面履行该协议，要求判令 云南红塔赔偿所获股息及其利息及转增股份，要求判令云南红塔赔偿至起诉时的损失 及承担受理费。
究竟是什么原因导致本案纠纷旷日持久并引起媒体界、法学界、经济界等各类人 群的广泛关注，且看下述案情及分析。
三、基本案情
原告：陈发树（乙方）
被告：云南红
塔集团（甲方）
2009年9月10日，陈发树与云南红塔集团有限公司（以下称云南红塔）签订
《股权转让协议》，陈发树购买红塔集团所持有云南白药集团股份有限公司（以下称
四、案件审理
2014年7月，最高人民法院撤销云南省高院一审判决： 一、撤销云南省高级人民法院（2012）云高民二初字第1号民事判决； 二、云南红塔集团有限公司自本判决生效之日起十日内向陈发树返回
22,0759,6050.22元本金及利息（利息标准按同期人民银行贷款利率计算，其 中2亿元从2009年8月20日计算至实际给付之日，20,0759,6050.22元从2009年9 月16日计算至实际给付之日）；
1. 关于股权转让谁有审批权是双方分歧的关键所在 按照规定，红塔集团转让云南白药股权前后共需经过两轮审批：在股权转让计 划公布之前，需经过省级以上主管部门审批，当时红塔集团拿到了其上级部门中烟总 公司云南公司的许可；在股权转让协议签订之后，需要经过“有权国资监管部门”的 审批才可放行。然而陈发树当时对于这一点却没有足够重视，埋下隐患。 在陈发树一方看来，财政部是该交易中的“有权国资监管机构”，中烟只是云 南红塔的母公司和出资人，无权做出同意或者不同意此次股份转让的决定。陈发树上 述主张的依据是一份名为《财政部关于烟草行业国有资产管理若干问题的决定》 (财 建［2006］310号)提到： “……中国烟草总公司所属烟草单位向非烟草单位的产权转让，主业评估价值 在1亿元以上（含1亿元）、多种经营在2亿元以上（含2亿元）的，由各单位逐级上报 中国烟草总公司（国家烟草专卖局），由中国烟草总公司（国家烟草专卖局）报财政 部审批……”