债务融资尽职调查文件清单

债务融资尽职调查文件清单（发行人部分）1、本尽职调查清单为承销商草拟申报材料的必备文件，并汇总了律师和评级可能的基础资料需要；2、如无特殊说明，业务及财务问题的回答口径均为合并口径；请以书面形式并按本调查问卷所列的顺序，答复其中的各项问题。

对不适用的问题，请在答复中注明“不适用”；3、根据本次发行申报的需要，本清单所要求的文件和数据基准日暂定为2015年12月31日，暂时无法获得的文件和数据在获得后请随时提供。

此外，随着工作的深入开展，将可能提出进一步的补充文件清单，请届时协助提供。

全部尽职调查材料的数据基准日为本期债券的申报日。

4、如果在完成此清单之后，在本项目进行期间出现任何新的情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定或否定作用的，也请及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们；每次补充时，请在右上角标明更新日期，并清楚显示更新的内容；5、所有文件请尽量同时提供文字版和电子版，并请确保文字版和电子版的一致性。

6、本问卷中的“包括”或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目。

一、公司、公司股东及公司下属企业的组织文件1、完整的公司架构图：应显示公司全部股东的准确名称、出资比例，以及公司下属企业的准确名称、公司在其中的持股/出资比例、他方股东/投资者名称及持股/出资比例2、公司设立时历次变更（包括但不限于注册资本、股东、经营范围等的变更）直至现行有效的下列文件：（1）公司设立或变更所涉政府有关部门的各项批文（2）公司股东的出资及股权转让情况（3）公司章程（4）公司的企业法人营业执照3、公司目前的内部组织结构图：应显示公司总部的内设机构、子公司、不具备独立法人资格的其他机构的设置情况，并简要说明各自的职能及相互的关系4、简要介绍公司的内控制度、财务管理制度及会计制度，并提供相关文件5、本次债券发行申请文件及所涉有关政府部门的批准文件6、公司宣传小册子（公司概况介绍）7、本次债券发行所涉的国家授权机构或国家授权部门的决议8、政府支持性文件，包括享受优惠政策的政府文件，政府对公司运营与发展的支持性文件9、近年来总经理工作报告（最近三年）10、法定代表人身份证明（复印件）和个人从业经历11、法定代表人授权委托的应提供法定代表人授权委托书（原件）及其授权代理人的身份证明（复印件）二、公司及其控股企业的业务经营资料1、公司及其主要子公司主营业务情况、发展前景分析及所处行业地位, 未来5年的发展目标（包括：资产、负债、利润、净利润、保值增值率等指标）2、公司主营业务收入的构成情况，主要产品或服务的规模、营业收入，报告期内主要产品或服务上下游产业链情况，财政性资金来源（财政拨款、规费收入、财政补贴）情况及有关支持性文件（如有）3、公司及其主要子公司所在行业状况，包括但不限于行业概况、市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割；公司在行业中的地位、竞争优势、竞争劣势、是否过度依赖单一市场、市场占有率、面临的风险、目前执行的行业监管体制和相关法律法规4、企业文化，经营策略及发展战略（中长期战略），未来风险分析5、公司未来五年盈利及现金流量预测，偿债计划6、公司或其控股企业正在进行或将进行的主要的投资/研究开发项目的情况说明（包括但不限于项目立项批文、可行性研究报告、项目进度和相关合同）7、公司从事业务需要的许可资格或资质文件(如有)8、公司全资、控股子公司营业执照副本复印件9、公司主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业最近一年及一期的资产总额、负债总额、所有者权益总额、利润总额、净利润、收入及其重大增减变动的情况及原因。

10、详细说明贵公司的经营模式，包括采购模式、生产或服务模式和销售模式11、贵公司主要产品及用途说明12、贵公司主要产品(服务)的产能、产量、销量、销售收入变动情况、原材料及能源供应变动情况13、贵公司分产品主要客户情况说明14、贵公司的采购政策和策略15、贵公司近两年及一期主要原材料采购情况（主要原材料的采购量、成本等）16、贵公司近两年及一期前五大供应商名单（按照原材料的分类）（采购部门）17、贵公司近两年及一期主要产品的退赔率情况18、贵公司2012年以来的产品提价情况19、贵公司针对国内和国外市场的销售政策和销售策略20、贵公司近两年及一期的技术研发成果（新开发产品、申请专利）21、截至2015年12月31日，公司在建及拟建项目情况22、贵公司是否存在与关联企业往来的情况，关联方、关联关系、关联交易及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制：最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

23、贵公司应收账款的形成原因、收回可能性24、贵公司应付账款的形成原因，是否存在长期延迟支付款项的情形，对于资金拆借款项，重点说明拆借期限、利率、偿还情况等25、贵公司房屋建筑物与生产经营设备的权属证明、相关合同，固定资产抵押情况（截至2015年12月31日），固定资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷26、贵公司土地使用权、商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证明、相关合同，无形资产抵押情况（截至2015年12月31日），无形资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷三、财务、债务状况及资信情况1、独立审计师发给公司或其控股企业的有关财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他重大财务问题的信函，以及公司或其控股企业相应的回复2、公司及其主要子公司最近3年经审计的财务报表3、重大债权债务情况说明，现有担保情况说明（子公司及母公司，主要包括被担保人、金额、到期时间等）4、银行同意提供信用额度或贷款的情况5、请就每一次债券发行的基本情况和兑付情况作出书面说明6、未来5年公司投资、融资计划，资金缺口状况7、贵公司的重要财务管理制度（包括财务预算、决策、核算、审计、内控制度）和贵公司对子公司、分公司（若有）财务的管理制度8、贵公司最近24个月内公司财务会计文件是否存在虚假记载的说明9、人民银行颁发的年检、有效贷款卡10、银行基本帐户《开户许可证》11、贵公司是否存在对已发行的债券、银行贷款或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情形12、贵公司是否存在和主要客户业务往来时发生违约的情况13、贵公司2012年以来的税务部门有关纳税资料14、贵公司未来两年的盈利及现金流量预测15、会计师事务所对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的，公司应提供公司董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。

（如有）16、评级机构出具的最新的评级报告、跟踪评级报告（如有）四、发行人的内部控制制度1、贵公司内部控制制度等重要制度文件及电子版（包括但不限于：股东大会议事规则、董事会（含各专门委员会）议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作制度、总经理工作细则、募集资金管理制度、关联交易决策制度、信息披露管理制度、内部审计管理制度、重大信息内部报告制度、控股股东及关联方资金往来规范管理办法以及行政管理制度、独立董事年报工作制度、募集资金专项存储制度等）2、贵公司关于内部控制情况的自我评价报告，包括内部控制制度是否健全、执行是否有效等情况五、诉讼、仲裁或行政处罚程序（限于争议金额超过人民币500万元或其他对公司正常经营有重大影响者）1、所有与公司或其控股企业有关的现有的和潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件清单以及与该等案件相关的文件（包括但不限于对其今后活动有重大制约或禁止的法院、仲裁机构、行政机关的判决、裁决、调解书、处罚决定以及公司或其控股企业的律师就该等案件提供的法律意见和结果估测）六、员工及雇用资料1、公司及其控股企业的雇员总数，管理和技术人员人数，文化、职称、学历情况2、公司及其控股企业主要管理人员的名单和简历3、公司主要董事、监事及高级管理人员情况简介（至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历、兼职情况、持有发行人股份/权和债券的情况）七、税务1、列出公司及其控股企业应缴纳税收的税种、适用的税率、税收优惠待遇及其依据；如果适用，请提供公司享有的免/退/减税等税收优惠政策的相关文件2、公司及过去三年纳税情况3、公司及其控股企业最近3年重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在进行的调查等）的情况说明及相关文件八、本次发行公司债券的担保1、担保人出具的《担保函》和《担保合同》，担保人最新的营业执照、公司章程(或/及章程修正案)、税务登记证、组织机构代码证、国有资产产权登记证等依法必须办理政府登记文件2、担保人最近2年审计报告和最近一期的财务报告3、担保人资产情况的证明（包括但不限于：信用评级报告等）4、请提供担保人为本次公司债券发行提供担保而履行的决策或批准程序文件5、截至目前担保人获得主要贷款银行的授信情况6、担保人的累计对外担保金额、累计担保余额及其占净资产的比例7、担保人的或有负债情况8、如提供抵押或质押担保，请提供担保物名称，金额（账面价值和评估值），担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，变现能力，担保物发生重大变化时的安排，担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况，保管和发生重大变化时的安排，同一担保物上已经设定其他担保的，还应当核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。

9、担保人出平台证明文件10、发行人与担保人之间无资金拆借往来的承诺函九、本次债券发行1、本次债券发行所募集资金的用途说明、计划运用明细及有关资金账户管理安排2、募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，应当出具拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况；募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者偿还银行贷款的金额和对公司财务状况的影响3、本次债券发行所涉相关工程的项目立项文件、意向书、可行性研究报告、项目进度及有关政府部门的批准文件（若有）4、详细介绍公司通过何种方式将所募集资金投资于相关工程及以何种形式就该项投资获取回报，并提供有关的协议和文件5、详细介绍公司对本次所发行债券的还本付息安排；详细介绍公司就本次发行债券所作的所有安排，并提供有关的协议和文件十、其他文件1、近三年无违法和重大违规情况的说明2、近三年无重大诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明。