北京汽车股份有限公司

北京汽车股份有限公司

发起人协议

北京汽车股份有限公司发起人协议（下称“本协议”）由以下各方于2010年___月___日在中华人民共和国（下称“中国”）北京市签署：

1. 名称：北京汽车工业控股有限责任公司（下称“北汽控股”）

住所：北京市朝阳区东三环南路25号

法定代表人：徐和谊

2. 名称：北京首钢股份有限公司（下称“首钢股份”）

住所：北京市石景山区石景山路

法定代表人：朱继民

3. 名称：北京市国有资产经营有限责任公司（下称“国资公

司”）

住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层

法定代表人：李爱庆

4. 名称：现代创新控股有限公司（下称“现代创新”）

住所：安徽省黄山市休宁县海阳镇横江路

法定代表人：高央

5. 名称：北京国有资本经营管理中心（下称“国管中心”）

住所：北京市宣武区槐柏树街2号

法定代表人：周毓秋

6. 名称：北京能源投资（集团）有限公司（下称“京能集团”）

住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9

层

法定代表人：陆海军

（上述各方单独称为“一方”，合称为“发起人”或“本协议各方”）

鉴于：

(1)北汽控股现时持有北京汽车投资有限公司（下称“北汽投资”）43.25717%的股

权、首钢股份持有北汽投资23.61580%的股权、国资公司持有北汽投资

16.99251%的股权、现代创新持有北汽投资10%的股权、京能集团持有北汽投资

6.13452%的股权；

(2)北汽控股现时持有北京汽车制造厂有限公司（下称“北汽有限”）51%的股权，

持有北京汽车动力总成有限公司（下称“动力总成公司”）100%的股权，及持有北京汽车新能源汽车有限公司（下称“新能源公司”）100%的股权；

(3)北汽控股拥有北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）于2010年4

月6日出具的天兴评报字（2010）第116-3号《发起设立北京汽车集团股份有限公司（筹）之北京汽车工业控股有限责任公司乘用车事业部部分资产评估项目资产评估报告》所载明的北京汽车工业控股有限责任公司乘用车分公司及北京汽车工业控股有限责任公司株洲分公司（以下合称“乘用车事业部”）的实物资产(包含土地使用权)（以下合称“乘用车事业部的实物资产”）；

(4)为充分运用股份有限公司组织形式的优良机制，增强市场竞争实力，发展乘用

车业务，拓宽融资渠道，促进北京汽车工业发展，发起人一致同意根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）及有关法律、行政法规的规定，发起设立北京汽车股份有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，下称“北汽股份”）。

为规范北汽股份的设立行为，明确发起人的权利和义务，经发起人协商一致，特签订本协议，以资信守。

第1条北汽股份的设立方式、经营期限、管理形式和上市计划

1.1发起人一致同意，根据《公司法》的有关规定，共同发起设立北汽股份。

1.2北汽股份为经营期限为50年的股份有限公司。北汽股份的全部资本划分为等额

股份，发起人以其认购股份为限对北汽股份承担责任，分享利润和分担风险及亏损；北汽股份以其全部资产对其债务承担责任。

1.3北汽股份享有由发起人投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事权利，

承担民事责任，并以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。北汽股份实行

权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

1.4北汽股份成立后，在条件成熟时申请首次公开发行股票或借壳并上市。

第2条北汽股份的名称、住所

公司名称：北京汽车股份有限公司

住所：北京市顺义区顺通路25号5幢

第3条北汽股份的宗旨、经营范围

3.1北汽股份的宗旨：以科学发展观为指导，以国家汽车产业发展战略和市场需求

为导向，以振兴民族汽车产业为己任，以轿车和越野车的研发制造及投资运营

为核心，以公司价值和股东财富最大化为目标，以人为本、整合资源、集成创

新、规范经营，在技术开发、成本管理、品牌建设等方面尽快确立市场优势地

位，将公司打造成国内外一流的、具有强大核心竞争力的汽车企业，同时维护

股东的合法权益并承担相应的社会责任。

3.2北汽股份的经营范围为：制造、销售汽车（含轿车、轻型越野汽车、轻、微型

客货汽车、多功能车、专用车），制造、销售汽车用内燃机、变速箱及各类动力

总成和汽车配件；产权（股权）经营；对外融资、投资；包括汽车新能源在内

的各类技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询（不含中介服务），设备安装，物流及货物运输；汽车、汽车零部件商品及技术的进出口业务，但国家限定经

营或禁止进出口的商品和技术除外。最终以工商登记机关核准的经营范围为准。

3.3北汽股份在成立后依法向国家主管部门申请从事经营范围内业务所需的必要资

质（包括但不限于轿车整车生产资质），北汽控股承诺协助北汽股份申请办理上

述资质。

第4条北汽股份的股份种类

北汽股份的股份均为人民币普通股，每一股份具有同等权利。

第5条北汽股份的注册资本、股份总额及每股面值

北汽股份的注册资本为人民币伍拾亿元（RMB5,000,000,000），股份总额为伍拾

亿（5,000,000,000）股，每股面值人民币壹元。北汽股份成立时发行的股份全部

由发起人认购，发起人全部出资额中大于注册资本部分计入北汽股份的资本公

积。

第6条发起人的出资额、出资方式、认购股份数、出资期限及折股比例

6.1根据受北汽控股、首钢股份、国资公司、京能集团共同委托的天健兴业于2010

年4月6日分别出具的天兴评报字（2010）第115号《发起设立北京汽车集团

股份有限公司（筹）之北京汽车投资有限公司整体资产评估项目资产评估报告》、天兴评报字（2010）第104号《发起设立北京汽车集团股份有限公司（筹）之

北京汽车制造厂有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》、天兴评报字

（2010）第116-1号《发起设立北京汽车集团股份有限公司（筹）之北京汽车

动力总成有限公司整体资产评估项目资产评估报告》、天兴评报字（2010）第

116-2号《发起设立北京汽车集团股份有限公司（筹）之北京汽车新能源汽车有

限公司整体资产评估项目资产评估报告》及天兴评报字（2010）第116-3号《发

起设立北京汽车集团股份有限公司（筹）之北京汽车工业控股有限责任公司乘

用车事业部部分资产评估项目资产评估报告》，并经北京市人民政府国有资产监

督管理委员会（下称“北京市国资委”）核准，北汽投资、北汽有限、动力总成

公司和新能源公司的全部股东权益以及乘用车事业部的实物资产的评估值分别

为人民币捌拾伍亿柒仟叁佰叁拾伍万贰仟零伍拾捌元贰角贰分

(RMB8,573,352,058.22）、壹拾亿贰仟肆佰叁拾叁万柒仟柒佰零叁元伍角捌分

(RMB1,024,337,703.58）、伍仟万元(RMB50,000,000.00）、玖仟捌佰贰拾贰万肆

仟贰佰壹拾陆元壹角陆分(RMB98,224,216.16）及伍亿壹仟壹佰贰拾柒万捌仟零

叁拾元玖角(RMB511,278,030.90）。

根据受现代创新委托的天健兴业于2010年___月___日出具的天兴评报字（2010）第327号《发起设立北京汽车集团股份有限公司（筹）之北京汽车投资有限公

司整体资产评估项目资产评估报告》，北汽投资的全部股东权益的评估值为人民

币捌拾伍亿柒仟叁佰叁拾伍万贰仟零伍拾捌元贰角贰分

(RMB8,573,352,058.22）。

6.2出资方式及股份的认购