跨国并购-凤凰传媒与美国出版国际有限公司

跨国并购的类型
横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加 企业国际竞争力和垄断实力，进而形成规模经
济、内部化交易而导致利润增长。
纵向跨国并购的并购双方一般是原材料供应者或
产成品购买者，并购后较易融会在一起。
混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略 转移和结构调整的重要手段。
新建投资与跨国并购
从资产的取得方式上来说，企业进行国际直 接投资主要采取两种方式：
• 发行板块
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• 印务板块
• 江苏新华印刷厂、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰文化贸易集团有限公司、 江苏凤凰数码印务有限公司（控股）、江苏新广联科技股份有限公司（控股）
江苏凤凰台酒店有限公司、北京凤凰苏源大厦有限责任公司
• 酒店板块
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•Baidu Nhomakorabea地产板块
• 江苏凤凰置业有限公司、江苏凤凰国际文化中心
• 金融板块
2014年7月16日，中国凤凰出版传媒股份有限 公司与美国出版国际公司在芝加哥举行资产交割 仪式，凤凰传媒以8000万美元价格收购后者的儿 童图书业务及其位于德国、法国、英国、澳大利 亚、墨西哥等国的海外子公司全部股权和资产。 这是中国出版行业最大的一次跨国并购。业内分 析，凤凰传媒通过收购将获得国际性的童书资产 和销售渠道，有利于公司快速打入国际主流出版 市场。
• 江苏凤凰资产管理有限责任公司、江苏银行有限公司（参股）、南京证券有 限公司（参股）
凤凰传媒国际(伦敦)有限公司，香都出版公司
• 海外板块
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美国出版国际有限公司（简称：PIL）是美国 一家私人拥有的出版社，1967年创办，总部设在 芝加哥。该公司在英国、法国、德国、澳大利亚、 墨西哥设有销售子公司，在中国深圳有一家管理 和组织生产、新产品研发的办事处。 PIL公司核心业务儿童电子／有声书类别为其 最大的产品类别，其产品为有声童书与益智早教 结合的泛文化产品。是全世界最大儿童图书出版 商之一。PIL拥有全球市场每一个主要的儿童卡通 形象的出版许可权利，能够以多种语言出版童书 读物。该公司年销售童书约2300万册，销售收入 为1.1亿美元。
“M&A”。
通常可理解为一家企业以一定的代价和成本（如现金、股权 等）来取得另外一家或几家独立企业的经营控制权或者全部
或部分资产所有权的行为。
兼并，merger，含有吞并、吸收、合并之意。 《大不列颠百科全书》对merger一词的解释是： “指两家或更多的独立企业、 公司合并成一家企业， 通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。 收购(Acquisition) 是指一家企业用现金或有价 证券等购买另一家或几家企业的股票或资产，以获 得对该企业的控制权行为。其特点在于目标企业经 营控制权易手，但目标企业法人地位并不消失。
• 出版板块
• 江苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育出版社、江苏少年儿童出 版社、江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、江苏 电子音像出版社、北京凤凰天下文化发展有限公司、江苏凤凰信息技术有限 公司、江苏凤凰艺术有限公司、凤凰汉竹图书（北京）有限公司
江苏凤凰新华书业股份有限公司、江苏凤凰教育发展有限公司
组织实施
交割工作小组与德勤会计师事务所共同设计了全新的 投资架构：利用上海自贸区平台的有利政策，由江苏教育 出版社在上海自贸区设立了菲尼科斯创艺国际贸易（上海） 有限公司。公司下设凤凰国际出版公司和菲尼科斯创艺国 际贸易（香港）有限公司，前者收购PIL美国总部的资产， 后者通过股权转让或资产交易的方式收购PIL位于英、法、 德、澳大利亚、墨西哥的资产。 交割意味着财务、人力资源、办公区等资源均需转移 或切分到位，特别是童书业务与PIL保留的烹饪及汽车类 图书仍需共享物流服务。双方签署了过渡期服务协议，同 时明确交割以后的18个月内，PIL继续按照原来的费用分 摊标准提供物流服务，保证公司高效运转，不因为资方的 变更而使生产、销售、服务等环节脱节。
国际财务分析作业
跨国并购
——凤凰传媒收购美国童书出版老大
内容框架
1.并购的概念、分类 2.国际企业直接投资（绿地投资与跨国并购） 3.以凤凰传媒收购美国国际出版有限公司部 分业务为例 4.我国跨国并购的趋势
并购的基本概念
并 购 是 兼 并 （ Merger ） 与 收 购 （ Acquisition ） 的 合 称 。 Merger and Acquisition 联 用 为 一 个 专 业 术 语 ， 缩 写 为
跨国收购
难在哪里
尽管凤凰传媒经历过许多并购，但PIL项目难度最大、 挑战性最强。 对凤凰传媒来说，此次并购有几大难点： 产业链长，公司业务贯通从创意研发、全球化生产、跨国物 流、国际化销售渠道等全产业链环节。 涉及主体多，包括迪斯尼等全球著名授权商以及沃尔玛等全 球经销商和20多家生产供应商。业务资产分布广，除美国 之外，PIL公司还涉及英、德、法等五个国家的公司及资 产，业务遍及20多个国家和地区。 交易难度大，此次并购属于资产业务的剥离收购，而非对原 公司的整体股权收购，中国的文化、法律都与美国存在差 异，这对于双方都是全新挑战。 标的规模大，此项目对价8000万美元以上，相对版权、文化 产品贸易和项目合作而言，是创纪录的并购交易。
2008年，韦伯曾与美国某玩具商达成出售协 议，但突如其来的金融危机，使得转让计划搁浅。 PIL公司出售童书业务的信息，得到了凤凰集团暨 凤凰传媒的高度重视。 商机稍纵即逝。凤凰传媒总经理周斌决定由 副总经理孙真福牵头成立并购项目小组，明确以 江苏教育出版社为收购主体。凤凰收购童书业务 的意向反馈到PIL公司总部，引起了韦伯的极大关 注。他要求高管团队迅速开展对凤凰传媒的研究 并与之接洽，并委派授权代表进行联络。凤凰明 确的战略定位和谈判诚意，改变了韦伯在资本市 场上挂牌询价的主意，最终锁定凤凰团队。2013 年10月下旬，双方首次面谈，签署了排他性保密 协议，保证了项目的顺利推进。
凤凰出版传媒集团起始于1953年组建的江苏人民出版 社。2001年9月，在江苏省出版总社的基础上成立江苏出 版集团，凤凰出版传媒集团融图书、报刊、电子音像、网 络等出版物的出版、印制、发行、物资供应、对外贸易于 一体，是中国出版行业的龙头企业。融图书、报刊、电子 音像、网络等出版物的出版、印制、发行、物资供应、对 外贸易于一体，是中国出版行业的龙头企业。销售收入、 利润总额、资产总额等各项主要经济指标连续9年位居全 行业榜首。
A公司兼并B公司 A公司收购B公司
第一种可能：B公司注销， B公司不注销，A公司成 成为A公司的一部分，称 为B公司新的控股股东 为吸收兼并 第二种可能：A、B公司 同时注销，共同组成新 AB公司，成为新设兼并
并购的基本类型
从并购双方所处的行业来区分：
横向并购(Horizontal Merger)：是指处于相同行业生产同 类产品或生产工艺相近的企业之间的并购。这种并购实质上 是资本在同一产业和部门内集中。 纵向并购(Vertical Merger)：是指生产或经营过程相互衔 接、紧密联系的企业之间的并购。其实质是通过处于生产同 一产品不同阶段的企业之间的并购，从而实现纵向一体化。 混合并购(Conglomerate Merger)：是指处于不同产业部 门，不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联 系的企业之间的并购。
凤凰传媒本次交易总价款为8500万美元，其中收购对 价8000万美元、授权转让费200万美元、中介费用300万美元， 收购标的包括卖方拥有的全部童书业务资产及其海外子公司 100%的股权。 通过本次收购，凤凰传媒一举获得分布于美、欧、亚、 澳四大洲7个国家的有声童书资产与业务，并拥有迪斯尼、 芝麻街、梦工厂、孩之宝等国际一流品牌形象授权及沃尔玛、 玩具反斗城等全球市场销售网络。
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第一种方式是新建投资，也称为绿地投资，即在东道
国新建企业进行独资或合资经营。 第二种方式是跨国并购（M&A），即通过跨国收购或 兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类 类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国 收购（Acquisition）两种。
凤凰传媒收购美国国际出版 有限公司的部分业务
本次收购有助于拓展凤凰传媒的产业链， 增强其在童书出版业务上的实力。同时凤 凰传媒将一举获得国际性的童书资产和全 球化的销售渠道，为凤凰传媒加快“走出 去”奠定坚实基础。 本次交易规模堪称中国出版行业有史以 来最大的一次跨国并购，对于凤凰传媒积 累国际并购经验、跻身世界出版强企有着 重要的推动作用。
兼并和收购的区别
从法律形式来看
兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为 一个法人，而收购的最终结果不是改变法人的数量， 而是改变被收购企业的产权归属和（或）经营管理权 归属。
从并购对象来看 兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之间 的兼并比较常见，而收购通常只是针对上市公司的。
兼并和收购的区别
PIP为凤凰传媒旗下苏教社在芝加哥新 设的全资子公司，用于承接并运营PIL在美 国的童书资产和业务，同时也将成为凤凰 传媒在北美的战略投资平台。凤凰香港为 苏教社在香港新设的全资子公司，用于承 接并运营PIL在非美国地区的童书资产和业 务。
我国企业跨国并购的趋势
1.民营企业将成为我国企业并购的新生力量。 中国国企的投资重点仍主要集中于能源电 力、资源(原材料)和金融、IT等行业。而 民营企业的投资领域则更趋多元化，越来 越多的中型民营企业开始“走出去”，并 购呈现爆发式增长。 2.海外并购的行业将越来越广，第三产业将 成为主要的行业。 3.发展中国家仍将是我国跨国并购目标企业 的集中地。