公司治理 吉列反收购案例分析
宝洁并购吉列案例分析
目录
并购背景 并购动因 并购过程 并购结果
一、并购背景
行业背景
交易渊源
吉列公司
宝洁公司
行业背景
• 2004年以来，世界经济出现了强劲复苏，美国企
业本来就现金宽裕，加上股价持续了一年多的上 涨提升了企业本身市价，要获得快速增长的欲望 使企业掌舵人青睐于并购方式，不断跃跃欲试。 终于在沉寂了三年之后，美国企业从冬眠中苏醒， 于2004年末2005年初掀起了一轮汹涌的并购潮： 摩根大通580亿美元收购美一银行；健康护理公司 强生收购佳腾；美国移动电话运营巨头SPRINT收 购NEXTEL通讯公司；甲骨文公司并购仁科公司， 宝洁也不甘示弱，挺身加入了这股热浪中。
吉列公司
• 吉列公司成立于1901年，总部位于美国马 赛诸塞州的波士顿，销售一系列日用消费 产品包括MACH3及VENUS品牌在内的吉列 剃须刀、刀片及其他剃须用品、金霸王电 池、欧乐-B手动及电动牙刷、博朗剃须产品 及小家电。在全球14个国家的31个地区设 有生产设施，员工总数超过3万，2004年的 全球销售总额为103亿美元。
和伊卡璐等主要将目光瞄准女性用品市场，相比 而言宝洁的产品比较成熟，改善空间有限，而吉 列的产品增长速度很快，宝洁希望通过收购吉列 来获得更大的增长。现在男性对护肤品的需求正 在迅猛增长，增速大大超过女性的需求。男用护 肤品市场直到现在基本上还未被充分开发，从目 前的发展趋势来看，这个市场规模有望达到数十 亿美元。
强强联手
• 2、通过并购，加大双方与上下游合作者的谈判地位
• 由于宝洁销售额中有18%来自于沃尔玛，沃尔玛一直采取压低宝洁价
格的策略。沃尔玛的市场范围和影响力使得它能在谈判中让消费品集 团公司做出很大的价格让步。沃尔玛可以向消费品商户这样说:“如 果你想让我们的1.38亿消费者每周接触你，这就是交易。”消费品集 团公司因而屈服于来自沃尔玛和其他大型零售商的价格压力。宝洁收 购吉列可以平衡这种压力，并能够使合并后的公司在全国范围内的超 市中更好地控制定价和产品的广告。在宝洁收购吉列后，合并后形成 的新公司的营业收入达到600亿美元，超过竞争对手“联合利华”， 成为业内最大企业。新公司在沃尔玛的销售额从之前的87亿美元上升 到100亿美元，新归入宝洁旗下的风速3剃须刀和金霸王电池等拥有垄 断地位的品牌增加了宝洁对沃尔玛的谈判地位。因为收购，吉列也将 获得对抗沃尔玛的有力筹码。
宝洁并购吉列案例分析
宝洁并购吉列案例分析一、并购背景2004年以来，世界经济出现了强劲复苏，美国企业本来就现金宽裕，加上股价持续了一年多的上涨提升了企业本身市价，要获得快速增长的欲望使企业掌舵人青睐于并购方式，不断跃跃欲试。
终于在沉寂了三年之后，美国企业从冬眠中苏醒，于2004年末2005年初掀起了一轮汹涌的并购潮。
二、并购双方概况（一）宝洁公司始创于1837年的宝洁公司，是世界最大的日用消费品公司之一，在全球80多个国家和地区设有工厂及分公司，员工总数近11万人，经营300多个品牌，产品畅销160多个国家和地区，其中包括织物及家居护理品、美发美容品、婴儿及家庭护理品、健康护理品、食品及饮料等，旗下有知名品牌帮宝适、汰渍、碧浪、护舒宝、飘柔、潘婷、海飞丝、威娜、佳洁士、品客、玉兰油和伊卡璐等。
2003-2004年度公司全年销售额为514亿美元，在最新的《财富》全球500强排行榜上位居第86位。
（二）吉列公司吉列公司成立于1901年，总部位于美国马赛诸塞州的波士顿，销售一系列日用消费产品包括MACH3及VENUS品牌在内的吉列剃须刀、刀片及其他剃须用品、金霸王电池、欧乐-B手动及电动牙刷、博朗剃须产品及小家电。
在全球14个国家的31个地区设有生产设施，员工总数超过3万，2004年的全球销售总额为103亿美元。
三、并购动因这段惹人注目的并购究竟有哪些因素促成的呢?（一）完善保洁产品线，扩大市场份额两巨头有情人终成眷属，堪称门当户对：两者文化相近，合并之后容易磨合；在品牌经营、创新、规模以及进入市场的能力等核心方面又互为补充。
连股神巴菲特都感叹：这是一桩梦幻组合式的联姻。
1、两者都建立在领先品牌基础上。
宝洁拥有16个十亿美元以上品牌，吉列拥有5个十亿美元以上品牌，合并后将拥有21个十亿美元以上品牌，在其业务三分之二的范围内将处于全球市场占有率第一的地位。
2、两者都有积极创新的优良传统，不断给消费者带来惊喜。
3、两者都具有全球规模，虽然一大一小，却不约而同地重视发展中国家业务的增长。
敌意收购吉列公司案例分析
编者按：作者详细分析了发生在敌意收购盛行的20世纪80年代的一个案例。
介绍了目标公司采取的包括业务整合、设置反收购措施、争取地方政府支持、保护中小股东利益、寻求法律保护、引进战略投资者等一系列反收购措施，有助于了解美国这一时期并购活动的情况。
在20世纪80年代，美国曾兴起一次大的并购浪潮，其主要特征是大量的杠杆收购（LBO）和敌意收购，史称美国第四次并购浪潮。
在此期间，更具体地说在1986年11月至1988年10月的两年间，美国吉列公司经历了分别来自佩雷尔曼－雷夫隆公司和康尼斯顿公司两个敌意收购方的三次收购攻势，吉列公司采取包括业务整合、设置反收购措施、争取地方政府支持、保护中小股东利益、寻求法律保护、引进战略投资者等一系列反收购措施，成功地抵御了这些敌意收购，维持了主营业务的持续发展，并在接下来的经营中创造了高于市场预期的业绩。
在这四次收购与反收购的较量中，美国政府、司法机关、经济学者、机构投资者与中小投资者、公司董事会、管理层、员工等各种市场主体的立场与观点各不相同。
通过这一案例的介绍与分析，有助于了解美国这一时期并购活动的情况，以及它给美国的公司并购带来的影响。
我们也可以从中得到一些有益的启示。
一、吉列公司的基本情况与市场表现1901年，吉列与威廉•尼科尔森在缅因州注册了美国安全剃须刀公司；1904年，吉列获得了美国专利，并筹集到足以扩大生产的资金；到了1917年，吉列在特拉华州的公司成立，它每年销售100万把剃须刀和1。
15亿个刀片。
1917—1945年间，美国先后参加了两次世界大战，大大刺激了吉列剃须刀和刀片的市场需求，战争成为空前的促销和宣传手段。
20世纪50年代～70年代，吉列施行多元化发展与跨国经营相结合的战略，积极进行以优化产业结构为目的的并购活动，并成为一家国际化、多元化、面向顾客的大型企业，销售额超过10亿美元，在世界各地设有分支机构与工厂。
吉列的国际业务量占公司全部业务量的比例从1965年的32%，上升到1978年的50%，到了1993年，这一比例已达70%。
吉列公司案例分析
一、技术因素对吉列所带来的机会与威胁从刮胡刀技术的历史发展来看，刮胡刀经历了干式（已淘汰）到湿式（卡式及可丢弃式）的转变，在附件及配套技术方面有所革新，如刮胡膏及不锈钢刀片等。
虽吉列刮胡刀在技术方面处于领先地位，无论是市场占有率还是技术成果，吉列都是刮胡刀行业的领袖。
但也存在着威胁。
机会：①感应刮胡刀含22项专利，竞争对手不易模仿②大批量生产感应刮胡刀，抢在被竞争对手模仿之前尽可能多地获取利润威胁：①“反托拉斯法”，新产品很容易被模仿②大批量生产感应刮胡刀并投放市场，如市场不接受，则会危及吉列生存二、市场因素所带来的机会与威胁美国市场上可丢弃式占据市场首位，且有上升趋势。
虽可丢弃式虽然在美国市场上占有较大份额，但因其技术含量小，竞争激烈，互相打价格战而利润微薄，但更新换代产品上市后，因追随产品的更新换代，势必会减少卡式及可丢弃式刮胡刀的销售量。
所以，市场会带来机会和威胁：机会：①感应抢先更新换代，作为高档消费者的新宠，必能领先潮流，为吉列走出低谷注入新的活力威胁：①感应会分摊卡式及可丢弃式的生产与销售量，势必会造成原工厂的设备闲置及工人减员或生产率下降。
②可丢弃式占市场的份额可能继续上升。
三、竞争因素所带来的机会与威胁在案例中发现，从市场占有率看（静态），吉列的最大竞争对手是舒适，但从市场占有率的增长幅度（动态）来看，其真正的竞争对手是BIC，下面分析其两大竞争对手的优势、劣势及他们的竞争策略，在此基础上对比分析吉列的优势、劣势及竞争策略是否正确，最后做出竞争因素对吉列所带来的机会与威胁判断。
其三个竞争对手的竞争优势和竞争策略，列表如下，四、吉列的内部优势与弱点所带来的机会与威胁从案例介绍,首先让我们总结吉列的传统(成功的经验)及失败的教训，这些构成了吉列的企业文化基础，也是我们进行案例分析的基础。
1、吉列有如下内部优势：①技术创新：主要表现在化学方面的改进，而非技术方面的创新。
感应号称“更新换代产品”，其实质是卡式改良产品，但其创新还是集中在机械方面。
宝洁并购吉列案例分析
• 口腔护理
Crest,Oral--B
• 零食与饮料
Folgers,Pringles
• 刀片与剃刀
Gillette,Mach3
• 电池
Duracell
• 小家电
Braun
• 宠物食品
IAMS
• 健康护理
Actionel
.
12
完善产品线
• 3、两者都具有全球规模，虽然一大一小，却不约 而同地重视发展中国家业务的增长。吉列在巴西 和印度经营非常成功，而宝洁在中国市场一枝独 秀。
.
7
吉列公司
• 吉列公司成立于1901年，总部位于美国马 赛诸塞州的波士顿，销售一系列日用消费 产品包括MACH3及VENUS品牌在内的吉列剃 须刀、刀片及其他剃须用品、金霸王电池 、欧乐-B手动及电动牙刷、博朗剃须产品及 小家电。在全球14个国家的31个地区设有 生产设施，员工总数超过3万，2004年的全 球销售总额为103亿美元。
• 2、两者都有积极创新的优良传统，不断给 消费者带来惊喜。
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11
宝洁和吉列价值10亿美元以上品牌
• 婴儿与家庭护理 Bounty,Charmin,Pampers
• 美容护理
Always,Olay,Pantene,Head&Shoulders,Wella
• 织物与家用护理 Ariel,Downy,Tide
.
8
吉列的四次反并购
• 吉列公司对于战略和金融投资者的提议并不陌生。公司在
20世纪80年代后期成功的防御了四次收购，其中三次收购
来自雷纳德.佩雷尔曼和他的化妆品公司露华浓，另外一次
来自克林斯顿投资。虽然吉列在1986年和1989年成功抵御
兼并、收购与公司控制之国外案例
兼并、收购与公司控制之国外案例---吉列（Gillette）反收购案例【摘要】案例选取了吉列公司反并购案作为分析对象来反映美国20世纪80年代发生第四次并购浪潮时，作为被并购对象的公司如何通过各种手段来爱护自己免受恶意并购的侵袭，并取得治理水平与经营业绩的提升。
引言20 世纪80 年代初期，美国开始显现了大量的以LBO 形式进行的并购活动，这一现象被称作美国的恶意并购浪潮。
作为一种并购模式，LBO 并不必定等同于“恶意收购”，LBO 是指并购者借助垃圾债券等金融工具筹集资金，通过收购目标企业的流通股获得公司的操纵权，再通过出售公司资产等行为筹措资金偿还垃圾债券的行为；而“恶意收购”是指在LBO 的执行过程中，收购方仅对交易的短期财务结果感爱好，通过将目标公司分拆，以比买进价更高的价格出售公司股票，获得超出公司市场价值的破产价值收入，而不是通过经营治理使目标公司获得更大收益的途径来猎取收益。
即使恶意收购未能成功，目标公司也将为幸免其接管而支付庞大的费用，这也是一种资源的白费，而且将不可幸免地侵害中小股东的权益。
吉列公司在这一时期经历了四次并购威逼，作为一家世界知名的跨国公司，吉列公司的并购案例具有专门强的代表性与典型性。
第一，吉列公司并购案发生生在美国恶意并购案盛行的80年代，由于规模大、历时长，而成为这一时期的典型案例；其次，吉列公司当时的现状代表了受并购威逼公司的普遍状况：一方面现金流充足、治理相对完善，另一方面其破产价值大于其市场价值，也确实是讲存在恶意并购所看重的并购利润空间；第三，吉列公司在反收购的过程中采取的内部及外部措施具有一定的代表性，包括毒丸打算、回购协议、黄金降落伞打算、代理权投票、引进战略投资者等，这些活动反映了被并购公司的普遍做法；最后，吉列公司的反并购活动所导致的结果即反映出公司自身的战略取向与价值取向，也反映出这一时期美国社会关于恶意并购活动的态度，以及政府、司法部门、经济学者、治理层关于恶意收购活动的态度。
(完整版)吉列公司案例分析
一、技术因素对吉列所带来的机会与威胁从刮胡刀技术的历史发展来看，刮胡刀经历了干式（已淘汰）到湿式（卡式及可丢弃式）的转变，在附件及配套技术方面有所革新，如刮胡膏及不锈钢刀片等。
虽吉列刮胡刀在技术方面处于领先地位，无论是市场占有率还是技术成果，吉列都是刮胡刀行业的领袖。
但也存在着威胁。
机会：①感应刮胡刀含22项专利，竞争对手不易模仿②大批量生产感应刮胡刀，抢在被竞争对手模仿之前尽可能多地获取利润威胁：①“反托拉斯法”，新产品很容易被模仿②大批量生产感应刮胡刀并投放市场，如市场不接受，则会危及吉列生存二、市场因素所带来的机会与威胁美国市场上可丢弃式占据市场首位，且有上升趋势。
虽可丢弃式虽然在美国市场上占有较大份额，但因其技术含量小，竞争激烈，互相打价格战而利润微薄，但更新换代产品上市后，因追随产品的更新换代，势必会减少卡式及可丢弃式刮胡刀的销售量。
所以，市场会带来机会和威胁：机会：①感应抢先更新换代，作为高档消费者的新宠，必能领先潮流，为吉列走出低谷注入新的活力威胁：①感应会分摊卡式及可丢弃式的生产与销售量，势必会造成原工厂的设备闲置及工人减员或生产率下降。
②可丢弃式占市场的份额可能继续上升。
三、竞争因素所带来的机会与威胁在案例中发现，从市场占有率看（静态），吉列的最大竞争对手是舒适，但从市场占有率的增长幅度（动态）来看，其真正的竞争对手是BIC，下面分析其两大竞争对手的优势、劣势及他们的竞争策略，在此基础上对比分析吉列的优势、劣势及竞争策略是否正确，最后做出竞争因素对吉列所带来的机会与威胁判断。
其三个竞争对手的竞争优势和竞争策略，列表如下，四、吉列的内部优势与弱点所带来的机会与威胁从案例介绍,首先让我们总结吉列的传统(成功的经验)及失败的教训，这些构成了吉列的企业文化基础，也是我们进行案例分析的基础。
1、吉列有如下内部优势：①技术创新：主要表现在化学方面的改进，而非技术方面的创新。
感应号称“更新换代产品”，其实质是卡式改良产品，但其创新还是集中在机械方面。
(整理)宝洁收购吉列商业案例分析.
商业案例分析—宝洁并购吉列案例目录一、并购背景 (3)二、公司简介 (3)三、并购动因 (3)四、并购过程的挑战及其解决对策 (5)五、宝洁并购吉列思考 (7)宝洁收购吉利案例分析一、并购背景1、全球市场环境变化，2004年以来，世界经济出现了强劲复苏，美国企业资金链流通，于2004年末至2005年初掀起了一轮汹涌的并购潮，宝洁加入其中。
2、历史渊源上看，宝洁是从并购中成长壮大的日化企业巨头，并依旧延续并购壮大的发展途径。
3、宝洁对吉列的并购觊觎已久。
二、公司简介（一）宝洁公司宝洁公司始创于1837年，是世界最大的日用消费品公司之一，在全球80多个国家和地区设有工厂及分公司，员工总数近11万人，经营300多个品牌，产品畅销160多个国家和地区。
2003-2004年度公司全年销售额为514亿美元。
（二）吉列公司吉列公司成立于1901年，总部位于美国马赛诸塞州的波士顿，销售一系列日用消费产品，男性剃须业务是吉列的主攻方向。
在全球14个国家的31个地区设有生产设施，员工总数超过3万，2004年的全球销售总额为103亿美元。
三、并购动因（一）、宏观环境分析，机会出现全球经济回暖，出现并购潮。
宝洁觊觎吉列已久，并购机会成熟。
（二）行业环境分析，强强联手，争夺话语权和市场份额1、增加与零售商的谈判地位和话语权。
合并之后，宝洁和吉列的日化产品系列的销售规模扩大，双方今后与诸如沃尔玛这样的大型零售商谈判时，在定价、产品的货架曝光率、零售额外收费方面等赢得更话语权。
2、打击竞争对手，进行市场渗透。
在宝洁收购吉列后，合并后形成的新公司，按2004年的营业额计算，营业收入超过600亿美元，销售规模超过竞争对手“联合利华”，成为日化业内最大企业。
3、增强自身实力，争夺市场份额。
宝洁的产品比较成熟，改善空间有限，而吉列的产品增长速度很快，宝洁希望通过收购吉列来获得更大的增长。
现在男性对护肤品的需求正在迅猛增长，未被充分开发，宝洁可以通过吉列擅长男性产品的优势，产品线进一步延伸到男性产品市场，增加市场份额。
宝洁收购吉列案例分析
并购动因
• 对吉列的益处
• 进军更多的市场，如中国市场（2000个城市， 11000个村镇）
• 利用宝洁强大的营销能力
并购过程
• 2005年1月28日开始，10月1日完成
• 完成方式
• 宝洁发行新股，以每0.975股换吉列一股，共发9.62 亿股，按当时股价计算共计570亿美元。后宝洁通 过银行贷款的方式回购了约220亿美元的股票。
• 二者服务领域相似，产品线互补，进入男性市场 • 历史悠久，拥有市场领先品牌 • 消费者导向，注重创新 • 积极开拓全球市场
并购动因
• 强强联手，增强竞争力
• 在市场份额上压倒对手——联合利华530亿美元， 宝洁并购吉列后620亿美元（2004年数据）
• 提高与合作者的议价能力——沃尔玛 • 3.5% VS 18%
销售收入（百万美元）
增长率
2008年
2009年
2010年
2011年
0.12 0.1 0.08 0.06 0.04 0.02 0 -0.02 -0.04
16,000 14,000 12,000 10,000
8,000 6,000 4,000 2,000
0
2007年
净利润（百万美元）
增长率
2008年
2009年
• 其中商誉约350亿美元 • 收购价相当于$54/股，吉列当时46元/股
并购结果
• 设置吉列全球业务单元（GBU），下分 剃须刀分部（Blades and Razors）和电池 分部(Duracell and Braun)，分别属于宝洁 的Beauty与Health Care业务板块
• 人员整合
• “Strengthening our portfolio is an ongoing
【精品】兼并收购与公司控制之国外案例汇编
㈤ 引进战略投资者
吉列反收购过程中的外部应对措施分析
㈠ 设置反收购机制——毒丸计划 1. 交错结构 2. 毒丸计划
㈡ 保护中小股东的利益，争取其支持 1. 美国相关法律及判例 2. 经营理念
㈢ 利用 TPR 与收购方达成妥协 ➢ TPR：可转让股票出售权，指公司定期定价出售定量股票，作为回购 股票的媒介
兼并收购与公司控制之国外案例
4. 吉列反收购过程中的内部调整分析
战略调整、业务整合、优化资产结构
利用各种渠道融资，兼顾资金需求与财务风险控制 扩大销售，控制成本与费用，提高盈利能力 提高管理水平，增强资本运营能力 引进战略投资者 5. 吉列反收购过程中的外部应对措施分析
设置反收购机制——毒丸计划
吉列公司估值分析
方法：折现公司自由现金流量法 – 自由现金流量：指流向公司各种利益要求人的现金流量的总和。 – 各种利益要求人：包括普通股股东、债权人和优先股股东。
过程： 1. 通过回归分析计算出β值，也就是吉列个股因为大盘收益率变动而发生的收 益率变动乘数； 2. 计算Q=(R-g)/ (KC -g)； 3. 计算吉列公司每股净值 V：V=（资本额*Q-有息负债）/发行在外的流通股 数。
结果： 1986 年 11 月： V=（2540×4.588-1786.3）/127=77.69 1987年6月及8月：V=（2731×4.588-1763.7）/115=93.62
吉列反收购案例
Ⅰ吉 列 公 司 背 景 简 介
一、公司的发展历程 • 1901年，吉列与威廉·尼科尔森在缅因州注册了美国安全剃须刀公司 • 1917-1945年间，两次大战刺激了吉列剃须刀和刀片的市场需求。 • 50-70年代，吉列施行多元化发展与跨国经营相接合的战略. • 1994年底，吉列借助Sensor占据了剃须刀和刀片市场67%的份额。 • 目前，吉列形成了五大盈利中心：博朗小家电、文具、传统清洁用品（如除
臭剂、洗发水）、牙刷以及剃须刀和刀片。
实用文档
二、公司的经营理念与市场表现： ㈠ 经营理念： ㈡ 市场表现： 1982-2004 年间公司股价走势图以及历史分红数据图显示出吉列稳定的市 场表现。此期间，公司的每股季度分红金额因拆细影响出现了六次调整，由 最初的0.575 美元/股调整为现在的 0.163 美元/股，目前股东的年收益率为 （0.163*4）/33.6=1.9% （33.6 为同期股价平均数）。剔除股票拆细因素 后，股利将呈稳定上升的趋势。
实用文档
Ⅱ 收购者及其收购形式 ➢ 奥林奇收购公司及派瑞曼/露华浓集团：罗纳德·派瑞曼 ➢ 康尼斯顿集团：蒂托·皮尔·德曼尼考·泰特曼蒂
Ⅲ 历次收购尝试 ➢ 第一次恶意收购: 1986年11月14日 ➢ 第二次恶意收购: 1987年06月17日 ➢ 第三次恶意收购: 1987年08月17日 ➢ 第四次恶意收购: 1988年02-04月
设置反收购机制——毒丸计划
保护中小股东的利益，争取其支持 利用 TPR 与收购方达成妥协 6. 外部因素分析
联邦政府与州政府的立场分析
各州司法部门的立场——相关判例分析
7. 吉列公司反收购案例的启示
实用文档
并购浪潮简介
㈠ 典型并购案： 1. 科尔伯格·柯拉维斯·罗伯茨（Kohlberg Kravis Roberts, KKR)购买雷诺·纳 比斯公司（RJR Nabisco） 2. 雪弗龙公司（Chevron）购买海湾石油（Gulf Oil） 3. 杜邦（du Pont）收购大陆石油。
宝洁并购吉列案例分析 ppt课件
的回购期结束后，这个交易将包括60%的股票和
40%的现金。
ppt课件
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并购过程
• 值得注意的是，两家公司并没有对0.975股宝洁股 票的报价设定一个上下线。这个上下限常见于并 购中，给完成交易的股票价值设定了一个上限和 下线。设定一个价格范围，在等待股东批准交易 的时候，这个上下限减缓了股东（双方公司的） 对收购方公司股价潜在波动的恐惧感。因为双方 公司都将受到“上下限”的保护，没被采用令人 吃惊。
使企业掌舵人青睐于并购方式，不断跃跃欲试。
终于在沉寂了三年之后，美国企业从冬眠中苏醒 ，于2004年末2005年初掀起了一轮汹涌的并购潮 ：摩根大通580亿美元收购美一银行；健康护理公 司强生收购佳腾；美国移动电话运营巨头SPRINT 收购NEXTEL通讯公司；甲骨文公司并购仁科公司 ，宝洁也不甘示弱，挺身加入了这股热浪中。
税而宝洁将保留更多的现金。另外，宝洁同意在18
个月内回购180亿~220亿美元的宝洁股票。这个股
票回购计划使得吉列的股东在交易中收益（尽管如
此，吉列的股东也要承担宝洁股价下跌的风险，尽
管这种可能微乎其微）。这个方案为吉列的股东提
供了加入新公司的机会，或者卖掉宝洁的股票换回
现金。宝洁股票的回购将减少股东稀释。在18个月
ppt课件
7
吉列公司
• 吉列公司成立于1901年，总部位于美国马 赛诸塞州的波士顿，销售一系列日用消费 产品包括MACH3及VENUS品牌在内的吉列剃 须刀、刀片及其他剃须用品、金霸王电池 、欧乐-B手动及电动牙刷、博朗剃须产品及 小家电。在全球14个国家的31个地区设有 生产设施，员工总数超过3万，2004年的全 球销售总额为103亿美元。
股份稀释 2006年稀释，2007年平衡，2008年增厚
企业并购案例分析吉利收购沃尔沃五
三、并购的风险
3、并购后的风险识别 （3）文化整合风险 • 每个企业的组织构架、股权结构、激励制度等都是不一样 的，这些方面的相互融合相互影响使得每个企业产生了独 特的企业文化。 • 当并购活动发生，并购方着手控制整合被并购方时，新来 的文化对会被并购方原有文化造成冲击。若这两种文化不 能很好的协调，则会给并购双方带来矛盾和冲突。
• 政府若过多地运用行政手段对企业并购活动实施干预，就 有可能导致并购活动无法实现资源优化配置的目标，从而 给企业并购活动带来体制风险。
三、并购的风险
1、并购前的风险识别 （3）法律风险 • 健全的法律法规是正确引导和规范企业进行并购活动的前 提。若是法律法规不够完善，相关规定存在漏洞或是不合 理之处，就可能无法保障参与并购的企业的正当权益，而 给企业增添风险。 • 同时，在并购操作过程中，法律法规中的一些具体规定有 可能会提高并购成本，从而使得并购难度加大，甚至出现 并购方放弃并购计划的情况。
历史发展 1、以横向并购为特征的第一次并购浪潮 • 19世纪下半叶，科学技术取得巨大进步，大大促进了社会 生产力的发展，为以铁路，冶金，石化，机械等为代表的 行业大规模并购创造了条件，各个行业中的许多企业通过 资本集中组成了规模巨大的垄断公司。在1899年美国并购 高峰时期，公司并购达到1208起，是1896年的46倍，并购 的资产额达到22.6亿美元。1895年到1904年的并购高潮中 ，美国有75%的公司因并购而消失。
四、并购的类型
历史发展 2、以纵向并购为特征的第二次并购浪潮 • 20世纪20年代（1925-1930）发生的第二次并购浪潮那些 在第一次并购浪潮中形成的大型企业继续进行并购，进一 步增强经济实力，扩展对市场的垄断地位，这一时期的并 购的典型特征是纵向并购为主，即把一个部门的各个生产 环节统一在一个企业联合体内，形成纵向托拉斯组织，行 业结构从垄断转向寡头垄断。第二次并购浪潮中有85%的 企业并购属于纵向并购。通过这些并购，主要工业国家普 遍形成了主要经济部门的市场被一家或几家企业垄断的局 面。
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✓ 基于此项交易，派瑞曼与吉列签署了10年停购协 议，如果派瑞曼/露华浓未经允许就开始收购吉列 的股票，那么吉列有权提起诉讼。
2.2 第二次恶意收购
✓ 通过对本案例进行分析，可得出以下结论：公司面临 并购威胁时，可采用的应对措施很多，但最本质的是 应是在公司的管理层是有能力和效率的前提下，提高 公司的实力，进而增加对手的并购成本。这是公司面 临恶意并购威胁时最好的选择，也是提高整个社会经 济效率最好的选择。
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中位列第15位，品牌价值175.3亿美元。
1.3 公司发展状况
股价表现明显好于标普500指数平均情况。
1.3 公司发展状况
公司在1986、1991、1995年以及1998年四次股票 拆分。股价长期处于上升通道，运营状况良好。
1.3 公司发展状况
公司每股分红金额因拆细影响出现了六次调整，由最 初1982年0.575美元/股调整为2004年0.163美元/股， 剔除股票拆细因素后股利将呈稳定上升趋势。
✓ 10月15日（星期二），派瑞曼向证监会提出的延 期收购请求期满，同时由于黑色星期一（1987年 10月19日）的到来，美国股市崩盘，派瑞曼停止 了对吉列的收购进攻，至此吉列经历了三次以股 权收购为手段的恶意收购。
2.4 第四次恶意收购——代理权之争
✓ 1988年2月，康尼斯顿集团声明其间接拥有吉列 5.9%的股份，并在1988年4月21日举行的吉列股东 年会上发起了争夺吉列董事会四个席位的投票活动。 如果赢得代理权投票，即获得四个董事会席位，康 尼斯顿将迫使董事会接受新的来自派瑞曼或其他潜 在收购者的收购要约，进而通过交易获利。
吉列反恶意收购案Байду номын сангаас分析
1 案例背景
2 对吉列的恶意收购过程
目录
3 吉列的应对策略
4
启示
案例背景
第 1章
1.1 80年代并购浪潮
✓ 20 世纪 80 年代初期，美国开始出现了大 量的以 LBO 形式进行的并购活动，这一现 象被学者称作美国恶意并购浪潮。
✓ LBO：用垃圾债券等金融工具筹集资金， 通过收购目标企业的流通股获得公司的控 制权，再通过出售其资产等行为筹措资金 偿还垃圾债券。
1.4 收购者概况
✓ 奥林奇收购公司及派瑞曼/露华浓集团 （第一次至第三次收购）：以现金要约的方式对
吉列进行收购。
✓ 康尼斯顿集团（第四次收购）：试图争夺吉列董 事会四个代理人席位，争夺代理权。发起代理权 投票，若能获得董事会席位则迫使其分拆出售， 获取高于初始投资的回报。
第 2章
对吉列的恶意收购过程
✓ 尽管存在为期 10 年的停购协议，派瑞曼还是在 1987 年 6 月 17 日晚发出了第二次收购要约（价 格每股40.5美元）。
✓ 吉列公司是以长期发展作为公司经营的目的，而 派瑞曼/露华浓公司的收购目的是短期的转手收益。
✓ 主营业务没有互补效能，不能增加预期收入：吉 列 1986 年的销售额中，仅有 30%来自于化妆品， 65%的营业利润来自剃须刀和刀片的生产与销售； 而露华浓主营的化妆品系列占销售利润的比例只 有 14%，两家公司合并后不会形成互补作用。
✓ 恶意收购是指仅对短期财务结果感兴趣， 分拆目标公司之后高价抛售股票以营利， 而不是通过经营管理使目标公司获得收益。
1.2 吉列（Gillette)公司背景简介
✓ 吉列公司成立于1901年，雇员3万人。 ✓ 主产剃须产品、电池和口腔清洁卫生产品 。 ✓ 宣传语：“掌握全世界男人的胡子”。 ✓ 美国市场占有率90%，全球市场份额达70% ✓ 在2005年《商业周刊》评出的世界品牌100强
2.1 第一次恶意收购
✓ 派瑞曼/露华浓集团于 1986 年 10 月 31 日（星期 五）正式开始收购吉列的股票，当日的收盘价为 44.75 美元，收购前 10 天的平均股价为 56.60 美元。
✓ 11月14日向吉列开出每股65美元的现金要约收购 价，这是个未事先征求吉列管理层的意见就直接 向股东发出的现金收购要约。
✓ 由于收购方的收购目的与公司的发展战略不符， 吉列公司再次拒绝了这次收购。
2.3 第三次恶意收购
✓ 1987年8月17日，派瑞曼再次发出收购要约，报 价为每股47美元，其中45美元用现金支付，2 美 元用股票支付。
✓ 吉列的董事会及管理层认为接受这个收购要约将 破坏已经签订的停购协议，所以拒绝这项收购。
引进战略投资者
反收购
融资兼顾资金需求与财务风险
提高管理水平
扩大营销，提高盈利
3.2 外部应对方面
保护中小股东权益，争取其支持 1
利用可转让股票出售权与
收购方达成妥协
2
设置反收购机制——
毒丸计划
3
第 4章
启示
✓ 尽管每次来自并购者的尝试都不尽相同，无论是报价、 市场反应，还是公司内部情况、社会舆论等都呈现不 同的组合，但唯一不变的是吉列公司董事会以及管理 层对于完善管理、提高效率信念的把持，而这也是吉 列公司取得最终胜利的根本原因。
✓ 4月21日的股东年会上，来自康尼斯顿的四位董事 候选人有三位通过了提名。投票结果显示，大多数 机构股东没有参加投票，而大多到会个人股东都投 给了吉列，吉列以52%对48%的比例获得了投票的 胜利，康尼斯顿争夺代理权的尝试以失败告终。
第 3章
吉列的应对策略
3.1
内部调整方面
战略调整 优化资产结构