某公司法人治理结构方案(PPT 51页)
合集下载
建立现代企业制度完善法人治理结构(PPT 67张)
二、国企改革与建立现代企业制度的历 史回顾及现状
• 第三个阶段是国务院国资委成立以后。2002年，党的十六大再次提出 国有资产管理的问题，并明确要求：“中央政府与地方政府分别代表 国家履行出资人职责，建立专门的国有企业管理机构，管人、管事和 管资产相结合，权利、职责和义务相统一。”2003年4月，国务院国 有资产监督管理委员会正式挂牌成立。国务院国资委的成立，首先解 决了国有产权代表缺位的问题，并享有国有资产股东权利。经过近年 来的探索和实践，特别是伴随新《公司法》、《企业国有资产法》和 《企业国有资产监督管理暂行条例》等一系列法律法规相继出台，在 国资委的积极推动下，国有企业大多完成了公司化改制，建立了相对 规范现代企业制度和法人治理结构。
各种治理模式的共同特征
• 都是为了建立一套管理公司的分权制衡体制，主要解决谁来决策、决 策什么，谁来执行、执行什么，谁来监督、监督什么的问题。从现代 西方国家的“三权分立”学说和制度来理解的话，董事会行使的是公 司的“立法权”，经理层行使的是公司的“执法权”，监事会行使的 是公司的“司法权”。法人治理结构的基本框架就是实现公司内部各 权力机关之间权力的合理分配与有效制衡。这是关于公司治理的基本 模式。
二、国企改革与建立现代企业制度的历 史回顾及现状
• 1993年，中央召开十四届三中全会，会议通过了《中共中央关于建立 社会主义市场经济体制若干问题的决定》，首次正式提出并阐述了建 立现代企业制度问题，将国企改革目标确立为建立现代企业制度，指 出“要进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权 清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。”1997年， 在相继召开的党的十五大和十五届一中全会上，对前几年推行现代企 业制度、深化国企改革作了总结，进而强调“要用3年左右时间，通 过改革、改组、改造和加强管理，使大多数国有大中型企业摆脱亏损 困境，力争在20世纪末建立起现代企业制度。”时隔2年，在1999年 召开的十五届四中全会上做出了一个重要决定，即《中共中央关于国 有企业改革和发展若干重大问题的决定》，强调了“建立现代企业制 度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是公有制与市场经 济相结合的有效途径，是国有企业改革的方向”。
公司法公司法人治理结构修改版共51页文档
第一章 公司法：公司的概念与特征
公司的概念： 公司是一种企业组织形态，是依照法定的条件与程序设立的、
以营利为目的的商事组织（社团法人）。
公司的特征： 1、公司具有法人资格：法人就是人（三独：独立的财产、独
立的名义、独立的责任）
A、必须依法设立：要办理登记，取得营业执照。要登记，该 审批的还需要审批
无忧PPT整理发布
三、以公司组织关系为标准的分类
母公司和子公司：按公司外部组织关系的分类(母是子 的股东）
母公司：子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 本公司和分公司：分公司不具有法人资格，其民事责任
由公司承担。
问题？某有限责任公司的下属分公司以自己的名义对 外签订合同，给合同是否有效？谁承担合同责任？
股份两合公司：有一个以上负无限责任的股东和一个以 上负有限责任的股东所组成，公司的资本分为等额股份 的公司。 无忧PPT整理发布
二、以公司的信用基础为标准 资合公司：以资本的结合作为公司信用基础的公司。上市的
股份有限公司为典型。对其最低注册资本、实缴资本制、设 立时验资和法定公积金有一系列的规定。 人合公司：是指以股东个人的能力、财力、声望和信誉等作 为公司信用基础的公司。（合伙企业，个人独资企业。） 资合兼人合的公司：是指以公司资本和股东个人信用作为公 司信用基础的公司。（两合公司和股份两合公司。）有限责 任公司，一人有限公司。
B、必须具备必要的财产：法人财产权，和个人拥有财产一样。
无忧PPT整理发布
公司法：公司的概念与特征
C、有自己的名称（依法取名、依法使用、设立公司应 当申请名称预先核准，6个月保留期）组织机构和场所 （住所：管理中心主义 营业中心主义 章定 主要办 事机构所在地）
D、公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并独立 承担民事责任：公司的独立权利 公司的独立责任 法人人格否认制度是对法人独立责任的矫正------公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司承担连带责任 -------一人有限公司不能的股东不能证明公司财产独 立于股东自己的财产的，应当对公司债务连带责任
某公司法人治理结构方案(PPT51张)
福特汽车的故事
• 结果
• • • • 销售额不断下降 亨利•福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去 1946年亨利•福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆 二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运
• 启示－表层原因
• 外因：市场环境变化、竞争对手崛起 • 内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新 • 亨利•福特决策错误
• 启示－表层原因
• 反应迅速，顺应市场的变化 • 董事会决策正确
• 启示－深层原因
• 康柏在组建时就设立了完善的法人治理结构 • 董事会及时启动，扭转了企业内部“强人”独断的决策
两个故事的比较
企业 背景 面临危机 反应
福特
•生产高效、价廉物美 •占据巨大市场份额 •市场发生变化 •竞争对手崛起 •高层（亨利•福特）拒绝变革 •很多人响应变革 •销售收入急剧下降 •险些遭到破产的厄运 •缺乏有效的法人治理结构
（一）股东会 （二）董事会 （三）总经理和总经理办公会
x法人治理结构存在的问题
• 问题表现
• 董事会缺位，股东会和总经理办公会职责不清 • 股东、决策者和管理者角色定位不明确，高管人员职责和职权不清 • 公司决策机制不完善
• 决策者参与范围界定不清 • 决策程序不明确 • 决策风险责任不清
• 可能导致的后果
什么是法人治理结构
• 定义
• 法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、 董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排
• 主要功能
• 有助于实现股东和企业价值最大化 • 有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立 一个良好的秩序 • 提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司 • 有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现 • 为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台 • 降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞 的风险
法人治理结构ppt课件
完善董事会组成
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业 性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的 有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述 优点 缺点 结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合 伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也 能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现 人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完 善，能够较好地保障股东权 益和管理层职责，但也需要 根据公司发展阶段和市场环 境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确 保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司 法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构 的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架 。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公 司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构 之间的权力相互制衡，防止权力过度集中 和滥用。
合理配置董事会成员，引入独立董事和外部专家，提高董事会的独立性和专业 性。
加强董事的履职能力
通过加强董事的培训和考核，提高董事的履职能力和决策水平，确保董事会的 有效运作。
强化监事会职能
完善监事会组成
合理配置监事会成员，引入外部监事和职工监事，提高监事的独立性和代表性。
加强监事的履职能力
阿里巴巴的合伙人制度
制度概述 优点 缺点 结论
阿里巴巴的合伙人制度是一种特殊的公司治理结构，由一批合 伙人提名董事会的大多数董事，并主导公司重大战略决策。
合伙人制度可以保证公司管理层的稳定性和长期发展，同时也 能更好地保障股东权益。
合伙人制度可能会导致其他股东的权益被忽视，同时也会出现 人才流动和团队更替的问题。
结论
京东的治理结构相对较为完 善，能够较好地保障股东权 益和管理层职责，但也需要 根据公司发展阶段和市场环 境进行不断调整和完善。
THANKS
感谢观看
法人治理结构起源于西方国家，最初是为了解决公司所有权与经营权分离带来的问题，确 保公司长期战略与短期利益之间的平衡。
中国的法人治理结构
我国在20世纪90年代开始引入法人治理结构的概念，并逐步推广实施。目前，我国公司 法规定了公司应建立和完善法人治理结构，包括股东会、董事会、监事会和经理层等机构 的设置和职责。
它规定了公司内部决策的程序、权力分配、责任承担和利益分配等方面的基本框架 。
通过法人治理结构，可以保障公司的经营行为符合国家法律法规、监管要求以及公 司章程等规定，维护公司和股东的合法权益。
法人治理结构的基本原则
权力制衡
股东利益最大化
法人治理结构应确保公司内部各权力机构 之间的权力相互制衡，防止权力过度集中 和滥用。
某公司法人治理结构(doc 15页)
某公司法人治理结构(doc 15页)法人治理结构二零零二年十二月（一）（二）股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年一次，于每年年初召开。
有下列情形之一的可以提议在召开临时会议：1、持有公司股份百分之十以上的股东请求时；2、董事会认为必要时。
3、监视会认为有必要时。
（三）召开股东会会议，应当于会议召开日之前通知全体股东。
（四）股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事局主席主持。
（五）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
所持每一股份有一表决权。
所有事项决议的通过，都必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（六）股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
（七）股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
（八）股东有权并可以授权查阅和抄录股东会记录、董事会会议记录、各种财务报表及其它有关文件。
第三章董事会构成、职责及议事程序第二条公司设立董事会，董事会是执行公司业务的机构，实现股东会的决议，组织和管理公司生产经营的正常运转,是公司常设的决策机构。
第三条董事会下设董事局，在董事会休会期间代表董事会行使职权。
第四条董事会成员5人。
董事会设董事长1人，董事局主席1人，执行董事（总经理），独立董事2人。
董事局成员由董事局主席聘任，人数不限。
第五条董事长为公司的法定代表人，负责公司对外事务的联络，对外代表公司。
第六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司中长期发展规划；（四）决定公司的年度经营计划和100万元以上投资方案；（五）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；（七）制订公司并购重组、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其它担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置，制定公司组织规程；（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总会计师（或财务总监）、总工程师，下设分公司总经理及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；（十一）定期听取公司总经理工作汇报，必要时可听取其他高级管理人员补充汇报；（十二）制定公司投资管理制度、财务预算制度、固定资产管理制度、货币资金管理制度、审计制度、财务分析报告制度、经营计划管理制度、薪酬管理制度、考核制度等基本管理制度；（十三）拟订公司章程修改方案。
公司法人治理结构与内部控制 ppt课件
二 、 法人治理结构的内容
法人治理结构 法人治理结构，是指现代企业所应具有的科学化、规范化的企业组织制度和管理 制度。 科学化、规范化的企业组织制度包括股东大会、董事会、监事会和经理层。股东 会是由全体出资人(即公司股东)组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选 举产生的代表全体股东利益的公司常设权力机构，向股东会负责；监事会是由股 东会选举产生的代表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监 督的机构。 科学化、规范化的企业管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理、财 务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手段。
企业集团的“六统一” 1991年底国务院批转国家计委、国家体改委和国务院生产办《关于选择一批
大型企业集团进行试点请示的通知》中指出，试点企业集团核心企业对 紧密层企业的主要活动实行“六统一”，即 (1)发展规划、年度计划由集团核心企业统一对计划主管部门； (2)实行承包经营的，由集团核心企业统一承包，紧密层企业再对核心层企业 承包； (3)重大基建、技改项目的贷款，由集团的核心企业统贷统还，目前实行有困 难的要创造条件逐步实行； (4)进出口贸易和相关商务活动，由集团的核心企业统一对外； (5)紧密层企业中国有资产的保值增值和资产交易，由集团的核心企业统一向 国有资产管理部门负责； (6)紧密层企业的主要领导干部，由集团的核心企业统一任免。
同时，母公司还向子公司派出某些职能部的部长。 三是财务监督权。(1)向子公司派出财务部长，掌握了解子公司财务情况；(2)向子公司派
出监察董事，对子公司经营特别是财务情况进行监察，监察董事向母公司负责；(3)有 的子公司不仅有母公司的监察董事，还有向母公司负责的监察工作机构监察室，配有 其它专职监察人员。 四是收益享有权。全资子公司向母公司上缴利润，子公司根据产权比例向母公司支付红 利，这是法律所规定的。但在具体分配上，由于各公司情况不同实际作法也不完全相
最新公司法人治理资料(共48张PPT)精品课件
第二十二页，共四十八页。
2、公司章程应具备(jùbèi)的其他内容
1、公司对外投资、担保的决策程序； 2、公司股权转让(zhuǎnràng)的程序；
３、公司股东会、董事会在重大资产采购、出售等具体事 务方面的权限；
４、股东会、董事会、监事会的议事规则 ５、公司利润分配方式
第二十三页，共四十八页。
三、股东 与股东 会 (gǔdōng)
(gǔdōng)
（一）股东的权利与义务(yìwù)
（二）股东的出资及股权比例 （三）股东会的职权及议事规则
第二十四页，共四十八页。
（一）股东的权利(quánlì)与义务
1、股东的权利 （1）《公司法》第四条规定核心权利 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管
第十一页，共四十八页。
母公司
母公司，指因拥有其他公司一定比例或者根据协议可以 控制或支配(zhīpèi)其他公司的公司。又称控股公司。
传统上，母公司对其他 公司的控制需持有该公司50％以 上的股份，但现在母公司取得控制权往往无需持有半 数以上的股份，即可取得对该公司的控制权。此外， 母公司还可以通过签订协议的方式实现对其他公司的 控制或支配。
第二页，共四十八页。
一、中国公司法人治理(zhìlǐ)概述
（一）市场经济主体
（二）公司法的立法背景及特点
（三）“三会一层”的公司法理制度 （四）与公司治理(zhìlǐ)相关的几个概念
第三页，共四十八页。
1、企业(qǐyè)的组织形式
（1）个人独资企业(qǐyè)
（2）合伙企业
（3）公司制企业
（《公司法》第14条第2款）
第十三页，共四十八页。
２、总公司与分公司
总公司、分公司。这是按公司的内部管辖(guǎnxiá)系统， 对公司所作的分类。
2、公司章程应具备(jùbèi)的其他内容
1、公司对外投资、担保的决策程序； 2、公司股权转让(zhuǎnràng)的程序；
３、公司股东会、董事会在重大资产采购、出售等具体事 务方面的权限；
４、股东会、董事会、监事会的议事规则 ５、公司利润分配方式
第二十三页，共四十八页。
三、股东 与股东 会 (gǔdōng)
(gǔdōng)
（一）股东的权利与义务(yìwù)
（二）股东的出资及股权比例 （三）股东会的职权及议事规则
第二十四页，共四十八页。
（一）股东的权利(quánlì)与义务
1、股东的权利 （1）《公司法》第四条规定核心权利 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管
第十一页，共四十八页。
母公司
母公司，指因拥有其他公司一定比例或者根据协议可以 控制或支配(zhīpèi)其他公司的公司。又称控股公司。
传统上，母公司对其他 公司的控制需持有该公司50％以 上的股份，但现在母公司取得控制权往往无需持有半 数以上的股份，即可取得对该公司的控制权。此外， 母公司还可以通过签订协议的方式实现对其他公司的 控制或支配。
第二页，共四十八页。
一、中国公司法人治理(zhìlǐ)概述
（一）市场经济主体
（二）公司法的立法背景及特点
（三）“三会一层”的公司法理制度 （四）与公司治理(zhìlǐ)相关的几个概念
第三页，共四十八页。
1、企业(qǐyè)的组织形式
（1）个人独资企业(qǐyè)
（2）合伙企业
（3）公司制企业
（《公司法》第14条第2款）
第十三页，共四十八页。
２、总公司与分公司
总公司、分公司。这是按公司的内部管辖(guǎnxiá)系统， 对公司所作的分类。
某集团法人治理结构及绩效管理咨询项目建议书(ppt_123)共125页文档
短期目标
长期目标
在竞争日益激烈的市场环 境下，通过提高决策的速 度，形成良好的制约和激 励机制，和建立以绩效为 核心的规范的人力资源管 理体系，在更大程度上提 升z集团的核心竞争力。
目录
一． 项目背景及目标 二． 项目的思路和内容 三． 项目的工作步骤和主要工作成果 四． 项目安排及运作方式 五． y相关咨询案例举例 六． y管理咨询简介
地域性
房地产地域性很强，各地房地产市场发育程度 、政策措施、居民收入和消费偏好等千差万别 。北京地区由于对奥运概念和入世概念的过度 挖掘，使市场面临较大的压力，z集团应审慎 的进行相关决策和提升自身的综合能力，才能 适应日益剧烈的市场竞争。
z集团
关联性
房地产与国民经济的许多行业如钢铁、水泥、 木材、玻璃、塑料、家电等产业都有着密切的
y初步判断
授权
激励
功能定位
机构设置
工作规则
在第二阶段，首先要对董事会、监事会及关键人员 的权责做出规定
示意
设
立
为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在设置专门监督机
目
关，代表股东会行使监督职能
的
监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东会议选
组 成
出。监事应包括公司职工代表。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规
层
一般员工30岗,57人
面
二
级
6个二级公司
公
司
管理层34人
在第一阶段，y将对z集团进行管理诊断。我们将在 收集二手资料的同时，根据项目集中要解决的问题 设计相应的调查问卷和访谈提纲
资料收集
重点收集z集团的年度报告、战略规划、财 务报告、各项规章制度等
长期目标
在竞争日益激烈的市场环 境下，通过提高决策的速 度，形成良好的制约和激 励机制，和建立以绩效为 核心的规范的人力资源管 理体系，在更大程度上提 升z集团的核心竞争力。
目录
一． 项目背景及目标 二． 项目的思路和内容 三． 项目的工作步骤和主要工作成果 四． 项目安排及运作方式 五． y相关咨询案例举例 六． y管理咨询简介
地域性
房地产地域性很强，各地房地产市场发育程度 、政策措施、居民收入和消费偏好等千差万别 。北京地区由于对奥运概念和入世概念的过度 挖掘，使市场面临较大的压力，z集团应审慎 的进行相关决策和提升自身的综合能力，才能 适应日益剧烈的市场竞争。
z集团
关联性
房地产与国民经济的许多行业如钢铁、水泥、 木材、玻璃、塑料、家电等产业都有着密切的
y初步判断
授权
激励
功能定位
机构设置
工作规则
在第二阶段，首先要对董事会、监事会及关键人员 的权责做出规定
示意
设
立
为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要在设置专门监督机
目
关，代表股东会行使监督职能
的
监事会由全体监事组成。监事的资格基本上与董事资格相同，并必须经股东会议选
组 成
出。监事应包括公司职工代表。其专业组成类别应由公司法规定和公司章程具体规
层
一般员工30岗,57人
面
二
级
6个二级公司
公
司
管理层34人
在第一阶段，y将对z集团进行管理诊断。我们将在 收集二手资料的同时，根据项目集中要解决的问题 设计相应的调查问卷和访谈提纲
资料收集
重点收集z集团的年度报告、战略规划、财 务报告、各项规章制度等
公司法人治理结构课件
权力制衡
精董品事课会件
权力分配
利益协调
管理层
平衡的多元主体的利益而不仅仅是代理问题
利益的平衡与协调
股东之间 的利益制 衡
投资者与 管理层之 间的利益 制衡
精品课件
国家法律 老板
公司章程 与规章
企业
精品课件
二、股权的设计与制衡——公司治理的 公司民主的“神话”——基资础本多数决
——一个人参加的股东大会确实存在 一股独大与股权分散的困局——不同国家不同的
大午公司的君 主立宪
精品课件
在斗争中走向成熟
是道德还是法律？
我们该怎么处？
当还是按游戏 规则玩吧，或许 是公司治理史上 的一个里程碑事 件
精品课件
一、什么是公司治理结构？
制度框架/行为规则/制衡机制 治理结构/治理机制/治理文化 既是权力制衡也是利益安排：监督
与激励相容 公司治理的宏观性
精品课件
公司法律治理——让公司更健康
精品课件
引言:公司治理何以 从理论走向了制度实践
精品课件
治理缺失的惨痛教训
从仰融的出逃、杨斌的锒铛入狱、德 隆唐家兄弟金融帝国的坍塌，到“资 本神人”张海落马，再到顾雏军与其 格林柯尔系如今遭遇的危机，我们看 到的是，一个又一个所谓“资本高 手”，接二连三地栽倒在了自己一手 挖掘的资本暗河之中。 ——悲剧在于 失去了自我
• 国有资本控股、参股公司合并、分立、上市，增加或者减 少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额 担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解 散、申请破产等重大事项由股东会、股东大会决定，履行 出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指 示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的 情况和结果及时报告委托委派机构。
精董品事课会件
权力分配
利益协调
管理层
平衡的多元主体的利益而不仅仅是代理问题
利益的平衡与协调
股东之间 的利益制 衡
投资者与 管理层之 间的利益 制衡
精品课件
国家法律 老板
公司章程 与规章
企业
精品课件
二、股权的设计与制衡——公司治理的 公司民主的“神话”——基资础本多数决
——一个人参加的股东大会确实存在 一股独大与股权分散的困局——不同国家不同的
大午公司的君 主立宪
精品课件
在斗争中走向成熟
是道德还是法律？
我们该怎么处？
当还是按游戏 规则玩吧，或许 是公司治理史上 的一个里程碑事 件
精品课件
一、什么是公司治理结构？
制度框架/行为规则/制衡机制 治理结构/治理机制/治理文化 既是权力制衡也是利益安排：监督
与激励相容 公司治理的宏观性
精品课件
公司法律治理——让公司更健康
精品课件
引言:公司治理何以 从理论走向了制度实践
精品课件
治理缺失的惨痛教训
从仰融的出逃、杨斌的锒铛入狱、德 隆唐家兄弟金融帝国的坍塌，到“资 本神人”张海落马，再到顾雏军与其 格林柯尔系如今遭遇的危机，我们看 到的是，一个又一个所谓“资本高 手”，接二连三地栽倒在了自己一手 挖掘的资本暗河之中。 ——悲剧在于 失去了自我
• 国有资本控股、参股公司合并、分立、上市，增加或者减 少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人提供大额 担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解 散、申请破产等重大事项由股东会、股东大会决定，履行 出资人职责的机构委派的股东代表应当按照委派机构的指 示提出提案、发表意见、行使表决权，并将其履行职责的 情况和结果及时报告委托委派机构。
公司法人治理结构ppt课件
21
公司制企业（续）
因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力—— 企业的所有者多元化
法人地位——法律赋予公司独立的人格地位 法人（legal person or representative）——依法成立、拥有独立财
产、按一定的规章制度（Charter and by-law）建立和从事活动，并 能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体 公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业 与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法 定权利和承担义务
选优的机制设计！
2727
管理版图中加上公司治理后， 有什么不同吗？
面向产品 • 消费者
两
的管理 • 客户
类
“
面向投入 • 投资人
上 帝
品的治理 • 委托人
”
28
什么是公司法人治理结构？
29
现代企业制度：扫描
以市场经济为基础 以完善的企业法人制度为主体 以有限责任制度为核心 以公司企业为主要形式 以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学
16
合伙制企业
界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合 伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风 险，并对企业债务承担无限连带责任
属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带 责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责 任等级）
17
合伙企业的长短处
长处： 获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一 制走向多元制 对市场变化的需求更灵敏 规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小 风险分担 企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化 一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价 值创造
企业制度
公司制企业（续）
因为责任有限，公司制企业的资本盈利能力具有更广泛的吸引力—— 企业的所有者多元化
法人地位——法律赋予公司独立的人格地位 法人（legal person or representative）——依法成立、拥有独立财
产、按一定的规章制度（Charter and by-law）建立和从事活动，并 能以自己的名义行使权利和承担义务的社会团体 公司——法律赋予其拥有与自然人基本相同的民事主体地位的企业 与自然人的区别：不是以单个的人，而是以一个组织的名义来行使法 定权利和承担义务
选优的机制设计！
2727
管理版图中加上公司治理后， 有什么不同吗？
面向产品 • 消费者
两
的管理 • 客户
类
“
面向投入 • 投资人
上 帝
品的治理 • 委托人
”
28
什么是公司法人治理结构？
29
现代企业制度：扫描
以市场经济为基础 以完善的企业法人制度为主体 以有限责任制度为核心 以公司企业为主要形式 以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学
16
合伙制企业
界定：合伙人（两个或两个以上的自然人）根据合 伙契约，共同出资，共同经营，共享收益，共担风 险，并对企业债务承担无限连带责任
属性：契约的中心作用，合作创造价值，无限连带 责任（即替代清偿责任，不以投入的资本份额为责 任等级）
17
合伙企业的长短处
长处： 获取资本资源的范围更广：从资本所有者的单一 制走向多元制 对市场变化的需求更灵敏 规模扩张的难度相对于个人业主制而言更小 风险分担 企业发展的决定性因素趋于流程化或者制度化 一种有效的选择资本的市场机制：人力资本的价 值创造
企业制度
某房地产开发公司法人治理结构建议PPT文档51页
某房地产开发公司法人治理结构建议
41、俯仰终宇宙，不乐复何如。 42、夏日长抱饥，寒夜无被眠。 43、不戚戚于贫贱，不汲汲于富贵。 44、欲言无予和，挥杯劝孤影。 45、盛年不重来，一日难再晨。及时 当勉励 ，岁月 不待人 。要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
▪
30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
41、俯仰终宇宙，不乐复何如。 42、夏日长抱饥，寒夜无被眠。 43、不戚戚于贫贱，不汲汲于富贵。 44、欲言无予和，挥杯劝孤影。 45、盛年不重来，一日难再晨。及时 当勉励 ，岁月 不待人 。要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
27、只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
▪
30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
• 外因：市场环境变化、竞争对手崛起 • 内因：缺乏营销理念，从始至终的生产导向型发展思路、产品缺乏创新 • 亨利•福特决策错误
• 启示－深层原因
• 股权单一：40年期间，亨利•福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有 绝对的控制权
• 没有正式的董事会制度
康柏电脑的故事
• 背景
• 80年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵， 主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家
康柏电脑的故事
• 结果
• 召开了董事会，董事会通过了董事长罗森关于转产低价普及型电脑的提 议，免去了罗德•凯宁的CEO职务
• 保留了高档机的生产，但是主要业务转到了全世界销售增长最快的普及 机市场，创造了第二次高速增长的神话
北京x软件技术有限公司
法人治理结构方案
项目按计划顺利进行
（11月22日）
0周
项目启动
（11月30日）
1周
管理调查和诊断
（12月6日）
2周
（12月12日）
3周
法人治理结构方案
中高级管理人员绩效考核方案
核心人员股权激励方案
中高级管理人员薪酬方案
咨询成果培训与汇报
项目启动会
阶段成果沟通
阶段成果沟通
最终汇报
• 经济低价车饱和 • 随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适性
• 危机2－来自通用汽车的挑战
• 由29家汽车制造商联合组成 • 实施多品牌、多品种产品特色化战略 • 实行专业化、制度化管理 • 产品特征：舒适化、多4年降价8次 • 很多人提出建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，“除了我自己，
康柏电脑的故事
• 危机1－市场变化
• 计算机技术逐步成熟，技术标准逐渐统一 • 计算机整机和元部件价格大副下降，客户大众化 • 市场容量不断扩大，规模经济效益越来越明显
• 危机2－竞争对手
• 以戴尔计算机为代表的大量计算机组装厂商迅速发展 • 组装厂商由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低经营成本和产品
• 康柏公司创办于1982年 • 两个创办人中：一个是计算机专家罗德•凯宁，另一个是风险投资专家罗
森 • 康柏产品以技术先进使用可靠著称，实施“高科技、高质量、高价格、
高服务”的经营方针，为确保质量，主要元部件都自己生产 • 获得巨大成功：成立5年后的销售收入突破了10亿美圆，8年后销售收入
达到35亿美圆，刷新了企业成长速度的世界记录，是美国计算机行业最 成功的企业之一
生产26.7万辆汽车，其余200家汽车企业66万工人仅生产了28.6万辆，人 均生产效率是福特的1/50 • 家族控股的私人公司 • 从不分红，持续投资，最先进的设备和技术 • 产品特征：性能稳定，价格低廉，功能简单、款式和颜色单一 • T型车市场占有率达到50%
福特汽车的故事
• 危机1－市场变化
什么是法人治理结构
• 定义
• 法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、 董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排
• 主要功能
• 有助于实现股东和企业价值最大化 • 有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立
一个良好的秩序 • 提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司 • 有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现 • 为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台 • 降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞
公司管理
指的是管理人员确定目标以 及实现目标所采取的行动 在既定的框架下驾驭企业迈 向目标 既定的治理模式下管理者为实 现公司的目标而采取的行动 实现公司经营部门的整体协 同效应
财富创造的源泉和动力
高层管理人员则是决策层和 下级人员的联系纽带
福特汽车的故事
• 背景
• 汽车天才白手起家，创造汽车平民化时代 • 首创流水线生产模式，生产效率惊人：1914年，福特公司13000名工人
售价 • 虽然技术不是最先进，但是对于90%以上的用户是完全足够了
• 反应
• 1991年第一季度，康柏公司历史上第一次出现了亏损 • 意见一：技术出身的CEO罗德•凯宁不相信计算机会变得向普通家用电器那么普通，
不相信“高技术、高价格”的高档电脑会没有足够的市场，认为康柏不但不应该 转产低价电脑，而且应当增加产品开发研究的投入 • 意见二：风险投资家背景的董事长罗森亲自秘密挑选了两名中层管理干部（一个 搞技术、一个搞营销），参加当年的计算机和元件商品交易会，摸清了低价电脑 的实际成本，证明了转产低价机在技术上和价格上是完全可行的
目录
一． 为什么需要法人治理结构 二． x法人治理结构方案
（一）股东会 （二）董事会 （三）总经理和总经理办公会
法人治理结构产生的背景
• 现代企业特征
• 社会分工越来越细，企业经营越来越复杂，导致企业所有权和管理控制 权分离，相关利益者扮演不同的角色
• 有资本（物力资本或人力资本）又有经营能力的人成为“企业家” • 有资本没有经营能力的人成为“股东” • 没有资本有经营能力的人成为“管理者” • 没有资本又没有经营能力的人成为“工人”
的风险
法人治理同公司管理在现代企业制度下的关系
法人治理
指的是董事会监督管理层的 过程、结构和联系 规定了整个企业运作的基本 框架 构成公司的各相关利益主体 之间的责权利的划分
实现利益主体相互间的制衡
企业创造财富的基础和保障
治理结构作为一个整体构成 企业管理的决策层
结合 点
公 司 的 战 略 管 理 层 次
• 股东通过持有股票成为企业剩余收益的获取者，其他利益相关者按照协 议获固定收益
• 股东代表（董事会）按照协议进行公司决策（制定企业目标），职业管 理者（经理层）按照协议组织实施董事会制定的公司决策
• 问题
• 董事会如何保证满足所有股东的利益？董事会如何决策？ • 经理层如何保证实现董事会的决策？经理层如何管理？
谁也休想动我的T型车” • 此后30年，任何对T型车提改革建议的人都遭到拒绝
福特汽车的故事
• 结果
• 销售额不断下降 • 亨利•福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去 • 1946年亨利•福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆 • 二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运
• 启示－表层原因
• 启示－深层原因
• 股权单一：40年期间，亨利•福特本人持有公司大部分股份，对公司拥有 绝对的控制权
• 没有正式的董事会制度
康柏电脑的故事
• 背景
• 80年代，计算机技术不成熟，没有统一的产品标准，销量少，价格昂贵， 主要的买主是企业的工程科技人员、管理人员、科学家
康柏电脑的故事
• 结果
• 召开了董事会，董事会通过了董事长罗森关于转产低价普及型电脑的提 议，免去了罗德•凯宁的CEO职务
• 保留了高档机的生产，但是主要业务转到了全世界销售增长最快的普及 机市场，创造了第二次高速增长的神话
北京x软件技术有限公司
法人治理结构方案
项目按计划顺利进行
（11月22日）
0周
项目启动
（11月30日）
1周
管理调查和诊断
（12月6日）
2周
（12月12日）
3周
法人治理结构方案
中高级管理人员绩效考核方案
核心人员股权激励方案
中高级管理人员薪酬方案
咨询成果培训与汇报
项目启动会
阶段成果沟通
阶段成果沟通
最终汇报
• 经济低价车饱和 • 随着人们收入水平的提高，人们对汽车需求转向多样化和舒适性
• 危机2－来自通用汽车的挑战
• 由29家汽车制造商联合组成 • 实施多品牌、多品种产品特色化战略 • 实行专业化、制度化管理 • 产品特征：舒适化、多4年降价8次 • 很多人提出建议：按顾客需求设计产品，遭到福特拒绝，“除了我自己，
康柏电脑的故事
• 危机1－市场变化
• 计算机技术逐步成熟，技术标准逐渐统一 • 计算机整机和元部件价格大副下降，客户大众化 • 市场容量不断扩大，规模经济效益越来越明显
• 危机2－竞争对手
• 以戴尔计算机为代表的大量计算机组装厂商迅速发展 • 组装厂商由于跳过了自行开发产品的长周期和高成本，大大降低经营成本和产品
• 康柏公司创办于1982年 • 两个创办人中：一个是计算机专家罗德•凯宁，另一个是风险投资专家罗
森 • 康柏产品以技术先进使用可靠著称，实施“高科技、高质量、高价格、
高服务”的经营方针，为确保质量，主要元部件都自己生产 • 获得巨大成功：成立5年后的销售收入突破了10亿美圆，8年后销售收入
达到35亿美圆，刷新了企业成长速度的世界记录，是美国计算机行业最 成功的企业之一
生产26.7万辆汽车，其余200家汽车企业66万工人仅生产了28.6万辆，人 均生产效率是福特的1/50 • 家族控股的私人公司 • 从不分红，持续投资，最先进的设备和技术 • 产品特征：性能稳定，价格低廉，功能简单、款式和颜色单一 • T型车市场占有率达到50%
福特汽车的故事
• 危机1－市场变化
什么是法人治理结构
• 定义
• 法人治理结构是指现代企业所有权和经营权分离的条件下，企业股东、 董事会、经理人员之间的责、权、利配置及相互制衡的一种制度安排
• 主要功能
• 有助于实现股东和企业价值最大化 • 有助于股东与股东之间、股东和决策层之间、决策层和经理层之间建立
一个良好的秩序 • 提供一种有效的经理层任免机制，确保有管理能力的经理层管理公司 • 有效激励经理层，确保公司经营目标得以实现 • 为经理层提供一个可以充分施展能力的管理平台 • 降低投资者利益被公司“内部人”（经理层和有控股权的大股东）侵吞
公司管理
指的是管理人员确定目标以 及实现目标所采取的行动 在既定的框架下驾驭企业迈 向目标 既定的治理模式下管理者为实 现公司的目标而采取的行动 实现公司经营部门的整体协 同效应
财富创造的源泉和动力
高层管理人员则是决策层和 下级人员的联系纽带
福特汽车的故事
• 背景
• 汽车天才白手起家，创造汽车平民化时代 • 首创流水线生产模式，生产效率惊人：1914年，福特公司13000名工人
售价 • 虽然技术不是最先进，但是对于90%以上的用户是完全足够了
• 反应
• 1991年第一季度，康柏公司历史上第一次出现了亏损 • 意见一：技术出身的CEO罗德•凯宁不相信计算机会变得向普通家用电器那么普通，
不相信“高技术、高价格”的高档电脑会没有足够的市场，认为康柏不但不应该 转产低价电脑，而且应当增加产品开发研究的投入 • 意见二：风险投资家背景的董事长罗森亲自秘密挑选了两名中层管理干部（一个 搞技术、一个搞营销），参加当年的计算机和元件商品交易会，摸清了低价电脑 的实际成本，证明了转产低价机在技术上和价格上是完全可行的
目录
一． 为什么需要法人治理结构 二． x法人治理结构方案
（一）股东会 （二）董事会 （三）总经理和总经理办公会
法人治理结构产生的背景
• 现代企业特征
• 社会分工越来越细，企业经营越来越复杂，导致企业所有权和管理控制 权分离，相关利益者扮演不同的角色
• 有资本（物力资本或人力资本）又有经营能力的人成为“企业家” • 有资本没有经营能力的人成为“股东” • 没有资本有经营能力的人成为“管理者” • 没有资本又没有经营能力的人成为“工人”
的风险
法人治理同公司管理在现代企业制度下的关系
法人治理
指的是董事会监督管理层的 过程、结构和联系 规定了整个企业运作的基本 框架 构成公司的各相关利益主体 之间的责权利的划分
实现利益主体相互间的制衡
企业创造财富的基础和保障
治理结构作为一个整体构成 企业管理的决策层
结合 点
公 司 的 战 略 管 理 层 次
• 股东通过持有股票成为企业剩余收益的获取者，其他利益相关者按照协 议获固定收益
• 股东代表（董事会）按照协议进行公司决策（制定企业目标），职业管 理者（经理层）按照协议组织实施董事会制定的公司决策
• 问题
• 董事会如何保证满足所有股东的利益？董事会如何决策？ • 经理层如何保证实现董事会的决策？经理层如何管理？
谁也休想动我的T型车” • 此后30年，任何对T型车提改革建议的人都遭到拒绝
福特汽车的故事
• 结果
• 销售额不断下降 • 亨利•福特变得越来越孤僻，得力助手纷纷离去 • 1946年亨利•福特不得不让位给孙子时，每月亏损1000万美圆 • 二次世界大战的政府定购才使福特公司免遭倒闭的厄运
• 启示－表层原因