国美股权之争案例高潮分析
国美股权之争—案例
如二股东联手职业经理人控制董事会反对大股东资 产注入、大股东持股33%但在董事会中没有对应席 位、大股东提出的战略调整建议无法得到董事会采 纳、大股东和管理层之间无法有效沟通而发生商战 导致浪费大量公司资源影响经营业绩等。
（二）国美控制权争夺缘由探索
• 2010年10月、11月，双方继续谈判， 达成谅解备忘录 （邹黄打入董事会，陈 晓留任）
• 2011 年3 月10 日 ，陈晓正式退出国美 董事会。
三、案例评析
• （一）国美电器控制权更换的四个阶段 • （二）国美控制权争夺缘由探索 • （三）控制权之争折射的公司治理问题 • （四）民营企业公司治理法律规制的完善
所有战略和经营，由于其骠悍的管理魄力和骁勇 的战略眼光，以及国美独创的类金融发展模式， 国美迅速扩张为中国家电连锁零售业第一。
2、国美高速发展时期
黄光裕相对控股时期 仍表现为一股独大，出现的问题包括公众股东回报不
佳、董事会受控而通过不利公司的回购、未实施股权 激励而引发管理层多次动荡及出走。具体表现为黄减 持国美股票以套取资金投资地产业和归还赌债，其股 权不断稀释下降至33.98%，控制董事会通过公司回购 其股票超百亿元，将上市公司变成大股东的“提款 机”；张志铭、华天、何炬等力主股权激励的高管因 未获黄光裕支持离开国美，造成人才流失。
国美之争看似大股东和职业经理人之间的 控制权之争，实质上是传统家族式治理和现代 企业公司治理两种制度之间的博弈。而公司治 理制度的优劣直接影响着后危机时代民营企业 走出困境和可持续发展目标的实现。因此，后 危机时代的中国民营企业的公司治理到底应当 选择怎样的制度模式? 相关法律如何进行规制 和完善? 这是摆在我们面前的一个亟待研究和 探讨的现实问题。
案例分析——国美电器控股权之争
案例分析——国美电器控股权之争案例⼀：国美电器2010年8⽉5⽇宣布对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
⽽黄光裕⽅⾯则呼吁投资者⽀持重组董事局。
2011年3⽉9⽇，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执⾏董事职务，⼤中电器创办⼈张⼤中出任公司主席及⾮执⾏董事。
⽭盾演变起因国美股东会之乱⼤股东否决贝恩董事在贝恩投资⼊股国美电器8个多⽉后，在国美电器正在⾛出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器⼤股东在2010年5⽉11⽇的年度股东⼤会上突然发难，向贝恩投资提出的三位⾮执⾏董事投出了反对票。
国美⼤股东黄光裕与董事局主席陈晓冲突黄光裕狱中投票反对贝恩三股东依然连任由2008年中国⾸富黄光裕控制的两家控股公司，投票反对国美三位董事连任。
但董事会⼀致同意推翻股东⼤会结果，重新任命竺稼、雷彦(Ian Andrew Reynolds)、王励弘三⼈继续担任董事。
激化黄光裕要求罢免陈晓国美⼤战升级现任董事局主席陈晓2010年8⽉4⽇晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东⼤会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙⼀丁执⾏董事职务。
⾄此，黄光裕与国美电器现任管理层的⽭盾⼤⽩天下。
反击国美宣战黄光裕2010年8⽉5⽇晚间，国美电器（00493）在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执⾏董事黄光裕进⾏法律起诉，针对其于2008年1⽉及2⽉前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的⾏为寻求赔偿。
格局改变美国私募股权公司贝恩资本（Bain Capital LLC）将所持国美电器控股有限公司(GOME Electrical Appliances Holdings Ltd.)的股权增⾄10%,稀释了⾝陷囹圄、⼒争控制公司的国美创始⼈黄光裕所持的股权。
据国美周三向⾹港交易所(Hong Kong Stock Exchange)提交的报告显⽰,贝恩通过将所持的国美电器债券转换为股票,从⽽增加了持股⽐例。
国美电器控制权之争案例分析
国美电器控制权之争案例分析国美电器控制权之争案例分析近年来，中国零售业市场竞争激烈，控制权之争案例也层出不穷。
国美电器的控制权之争就是一个备受关注的案例。
本文将从国美电器的发展历程、控制权争夺的背景、相关主要角色以及案例的影响等方面进行深入分析。
国美电器是中国最大的专业家电零售商之一，其成立于1990年。
随着中国经济的迅猛发展以及消费水平的提高，国美电器逐渐崭露头角。
在公司创始人黄光裕的领导下，国美电器成为中国家电零售业的领导者，并成功上市。
然而，黄光裕于2008年被传唤至公安机关，涉嫌操纵股价等经济犯罪。
这一事件直接导致了国美电器控制权之争的爆发。
首先，控制权之争的背景非常复杂。
黄光裕涉及的经济犯罪事件导致了他的权威受到质疑，公司高层在黄光裕被捕后开始争夺控制权。
同时，来自中国合伙投资有限公司（China Capital Investment Group）等机构的投资者也加入了控制权之争的行列。
由于国美电器在中国家电零售市场上占据着强大地位和巨大影响力，掌握国美电器的控制权不仅意味着获得了巨大的财富，还具有战略意义。
接下来，我们来看看相关主要角色。
在黄光裕被捕后，国美电器的高层管理层陷入了剧烈的内部斗争。
国美电器的总裁、副总裁、董事会成员等都参与了控制权之争。
此外，国美电器管理层还与投资者代表进行了多次会面，寻找合适的解决方案。
在此期间，中国合伙投资有限公司的代表也积极介入，试图劝说各方达成协议。
然后，我们需要了解此次控制权之争的影响。
首先，国美电器的股价受到了严重的冲击。
控制权之争的剧烈变化引发了投资者的担忧，导致了股价的波动。
其次，这一事件对国美电器的声誉造成了一定的负面影响。
黄光裕的经济犯罪事件对公司的形象产生了不可忽视的损害。
此外，这场争夺对国美电器的经营也带来了困扰。
高层内讧导致了公司的决策困难，影响了公司的运营战略。
最后，经过多次协商和谈判，国美电器的控制权最终由投资者代表所牵头的联合财团掌握，黄光裕被剥夺了控制权。
管理学原理案例分析-国美电器股权之争
【案例】国美电器控股权之争2010年，企业界最吸引人们目光的国美特别股东大会于2010年9月28日晚尘埃落定，根据国美管理层当晚7时许公布的投票结果，由黄光裕一方提出的5项决议案除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决，现任董事局主席陈晓得以留任；而由陈晓一方提出的决议案悉数获得通过。
至此，闹得沸沸扬扬的国美电器“黄陈之战”并未如外界预想的那样画下句点。
业界人士认为，双方围绕国美控制权的“战争”仍将继续，国美的未来难以预料。
不过，可以肯定的是，作为企业在法律框架下解决内部权力矛盾的经典案例，国美“内战”已然在中国企业规范化发展道路上写下浓墨重彩的一笔。
简单回顾一下事件的经过：8月4日，国美电器（00493.HK）大股东黄光裕做出“困兽之斗”，通过控股的Shinning Crown，提出举行临时股东大会动议，并要求撤销陈晓的国美执行董事及董事局主席职务。
黄光裕提出的动议还包括，撤消孙一丁的公司执行董事职务，但保留公司行政副总裁一职，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。
8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉，针对其于二零零八年一月及二月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
8月9日，黄燕虹称：陈晓因私欲改变发展方向。
8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监12日表示，将共同进退。
国美电器副总裁孙一丁、李俊涛、牟贵先、何阳青及财务总监方巍12日集体亮相，首次公开披露自2008年11月黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘押后公司面临的种种危机。
8月18日，黄光裕发表名为《为了我们国美更好的明天》的公开信称陈晓欲使国美变外资8月19日，国美董事局发出《致国美全体员工的公开信》，除回应黄光裕方面多项指责外，还呼吁所有国美员工在攸关公司命运的关键时刻团结起来。
公开信称，黄总在连续五年减持套现一百余亿的对象也几乎都是海外投资者。
国美电器控制权之争案例分析
股权之争爆发前夕
一.黄光裕入狱，陈晓担任董事会主席兼行政总裁。
2008年12月27日，黄光裕因为涉嫌经济刑事案件被调查，于是国美 电器为人执行董事兼行政总裁陈晓为代理主席。2009年1月16日，黄光裕 辞去董事职务同时作为国美董事主席的身份自动终止，于是陈晓出任国 美电器董事会主席，同时担任行政总裁。
5.关注最终结果
首先， 在所有的投票中最让人关注的依然是关于取消董事局增发 20%一般授权的动议。目前增发新股作为推进上市公司股票融资 方式的创新,在管理层的政策支持下,得到了上市公司的积极响应。 但现在市场对蜂拥而至的、大批量地、高市盈率增发,并不认同, 以至感到恐惧。“增发地雷” 甚至对投资者造成巨大的冲击。增 发新股有利于新股东,不利于老股东 ,并造成股东财富从老股东向 新股东的价值转移。因此，在此次国美案例中，大部分股东支持 撤销增发的一般授权。虽然投票结果出乎事前的大多数预料，但 看得出来，大多数股东基于各自的利益作出了一种相对折中的选 择：他们既不希望公司目前的经营管理及管理层人员出现重大变 故，也不希望公司未来的股份结构发生剧烈调整。
三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股 份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。
7.陈晓模式
陈晓方面 ，一是在国美电器业绩因金融危机和黄光 裕事件出现下滑，国美电器现金流不充裕，运作环境 极度困难的情况下，引进了贝恩资本，摊薄了黄的股 权，引导国美电器战略转型并在2010年恢复正增长过 程中发挥了重要作用 。并用股权激励的“金手铐”牢 牢锁住了黄的旧部 。陈晓有两大优势，一是其谦逊的 态度让此前对他有偏见的国美电器高管逐步接受了他； 二是其提出的改善与供应商关系，以及推进国美转型 的策略也深得人心。 此外为了防止负面消息引发供货 商急于追款，有32亿港元为资本后盾，国美对供货商 实行了“先款后货”的还款政策。供货商可在取得款 额后，再向国美供货，而之前，霸气的黄光裕一直因 “先货后款”模式为供货商所气恼。
公司治理案例分析——国美控制权之争
公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。
1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。
到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。
2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。
随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。
鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。
2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。
2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。
陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。
2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。
2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。
2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。
正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。
国美电器法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景国美电器（以下简称“国美”）成立于1997年，是一家以家电销售为主的大型零售企业。
经过多年的发展，国美已成为中国家电零售行业的领军企业。
然而，在2010年，国美内部发生了一起股东知情权纠纷案，引发了广泛关注。
2010年，国美电器原董事会主席兼总裁陈晓因涉嫌损害公司利益被罢免。
随后，国美创始人之一、原董事会成员黄光裕通过其妻子杜鹃控制下的公司，向国美电器董事会提出罢免陈晓的提案。
在此次事件中，黄光裕及其妻子杜鹃试图获取国美电器的股东知情权，以了解公司内部情况，为维护自身权益做准备。
二、案情简介1. 股东知情权纠纷在此次事件中，黄光裕及其妻子杜鹃要求国美电器董事会提供公司内部的相关文件和资料，以便了解公司经营状况和陈晓涉嫌损害公司利益的具体情况。
然而，国美电器董事会以保密为由拒绝提供相关资料。
2. 法律依据根据《中华人民共和国公司法》第33条规定：“股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、营业报告书等公司文件。
股东要求查阅公司文件的，公司应当提供。
”3. 法院判决在黄光裕及其妻子杜鹃提起诉讼后，法院审理认为，国美电器董事会拒绝提供相关文件违反了《中华人民共和国公司法》的相关规定，侵犯了股东知情权。
法院判决国美电器董事会向黄光裕及其妻子杜鹃提供公司内部的相关文件和资料。
三、案例分析1. 股东知情权的重要性股东知情权是股东享有的一项基本权利，是维护股东权益的重要保障。
股东通过查阅公司文件，可以了解公司经营状况、决策过程和内部管理情况，从而维护自身合法权益。
2. 公司治理与信息披露公司治理是企业健康发展的重要保障。
信息披露是公司治理的重要组成部分，有助于提高公司透明度，增强投资者信心。
在此次事件中，国美电器董事会拒绝提供相关文件，损害了股东知情权，也影响了公司治理和信息披露。
3. 法律责任的追究根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，应当依法承担民事责任。
国美案件法律(3篇)
第1篇一、引言国美案件是中国商业史上具有重要影响的一起股权争夺案。
该案件始于2008年，涉及国美电器创始人黄光裕及其家族与国美电器董事会之间的股权争夺。
案件经过数年的审理，最终以国美电器董事会胜诉告终。
本文将从法律角度对国美案件进行深入分析，探讨案件中的法律问题及其对商业实践的影响。
二、案件背景1. 国美电器简介国美电器成立于1987年，是一家主要从事家电零售的企业。
经过多年的发展，国美电器已成为中国家电零售行业的领军企业，市场份额位居全国前列。
2. 股权结构在国美电器的发展过程中，黄光裕及其家族持有公司的大部分股权。
2008年，黄光裕因涉嫌经济犯罪被警方逮捕，其家族的股权控制地位受到威胁。
3. 股权争夺黄光裕被捕后，国美电器董事会与黄光裕家族就股权控制权展开争夺。
双方在股权结构、公司治理等方面存在分歧，导致公司陷入困境。
三、案件焦点1. 股权结构是否合法在案件审理过程中，法院首先关注的是股权结构的合法性。
根据《公司法》及相关法律法规，股权结构应当符合法律规定，不得违反公司章程。
2. 公司治理是否符合法律规定公司治理是国美案件的关键问题。
董事会与黄光裕家族在董事提名、公司决策等方面存在分歧，导致公司治理陷入混乱。
3. 股东权益保护在股权争夺过程中，股东权益保护成为案件焦点。
法院需确保各方股东权益得到充分保障，避免损害公司利益。
四、法律分析1. 股权结构合法性法院在审理过程中，认定国美电器股权结构合法。
根据《公司法》及相关法律法规，公司章程是规范公司治理的基本法律文件。
国美电器章程规定了公司股权结构，且符合法律规定。
2. 公司治理合法性法院认为，国美电器董事会按照公司章程规定进行决策，符合法律规定。
在黄光裕被捕后，董事会采取了一系列措施，确保公司正常运营，维护了公司利益。
3. 股东权益保护法院在审理过程中，充分保障了各方股东权益。
对于黄光裕家族提出的股东权益受损问题，法院要求国美电器董事会采取措施，确保其权益得到保护。
管理学原理案例分析——国美控制权之争.
南京理工大学案例分析作者: XXX XXX学号:******XXXX ******XXXX专业: 工商管理专业题目: 国美控制权之争案例分析指导者：XX评语成绩2015 年 1 月国美控制权之争案例分析1. 案例背景1.1 公司背景国美电器控股有限公司（简称国美），是中国最大的以家电及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业。
2011 年3 月德勤公布的《全球零售力量2011 年度报告》显示，国美电器从2009 年的91 名上升到86 名，其最大竞争对手苏宁电器则从125 名提升到104 名，国美赫然占据中国家电零售行业龙头老大的位置。
1987 年1 月1 日，黄光裕在北京中关村正式创立“国美电器店”。
至2004 年底，国美电器已在全国及香港和东南亚地区，拥有了190 个门店。
国美发展过程中，黄光裕始终坚持“攻城掠地”的快速扩张战略，不断通过收购等手段快速扩张店面网络规模，扩大市场份额。
三联商社、上海永乐、北京大中等家电零售企业相继成为国美并购目标。
在实施完成上述系列并购动作后，2010 年国美电器已经发展为在北京、天津、上海等国内160 多个城市以及香港和澳门地区拥有直营门店938 家，10 多万名员工的大型家电零售连锁企业，并成为众多知名家电生产厂家在中国最大的经销商。
其中，上海永乐家电原掌门人陈晓则应黄光裕之邀加盟国美，出任“新国美” 总裁，成为国美管理团队二号人物。
同黄光裕一样，陈晓本身也是位企业家。
1996 年，陈晓带领47 位员工，集资百万，创建上海永乐家电，任董事长。
2003 年，永乐家电销售突破100 亿，独霸上海市场，挤身国内家电连锁业前三强。
2005 年，永乐在香港上市，市值达47 亿港币。
2006 年7 月，永乐被国美收购。
1.2 控制权之争2008 年11 月17 日，时任国美电器董事局主席黄光裕命运发生惊天逆转，他因非法经营和内幕交易等罪名被公安机关带走调查。
11 月18 日，黄光裕辞去国美电器董事职务，董事会主席身份自动终止。
国美控制权之争的案例讨论(原版)
目录一、前言 (2)二、国美控制权之争背景归集 (3)三、国美股权结构及未来变动分析 (7)四、近五年国美电器的业绩变化状况分析 (11)五、黄光裕VS陈晓 (15)六、融资手段与控制权 (19)七、谁来控制国美重要吗？ (21)八、黄光裕与小股东的利益冲突 (22)九、狱中黄光裕的权利 (25)十、管理层股权激励 (26)十一、挺黄派VS挺陈派 (30)十二、国美事件对中国电器零售业格局影响分析 (32)一、前言国美股权争夺战，这场由创始人、职业经理人、战略投资者三方引发的利益博弈，已经成为中国商企的一个经典案例。
作为旁观者，一系列关于企业管理的问题，渐渐地引起人们的思考：创始人一定要当老大？引入战略投资有多危险？股权激励作为控制权争夺手段的特殊地位体现在哪里？第一大股东与小股东是否在同一战线？……本文我们将从国美控制权争夺战的背景资料出发，通过分析国美电器股权结构和业绩状况，讨论黄光裕、陈晓和小股东之间的利益冲突，并通过此事件分析股权激励在公司控制权之争中的作用，最后通过公司治理理论分析国美事件对中国家电零售业格局的影响。
二、国美控制权之争背景国美电器控制权的争夺战是近来最吸引公众眼球的事件之一，在这场企业内部动乱中，以陈晓为首的职业经理人，与大股东黄光裕家族已势同水火。
下面，我们从这纷乱喧嚣的争夺战中，将该控制权之争的背景材料做一归集。
第一，事件开端——黄光裕否决贝恩董事，董事会强行委任。
①2008年底，黄光裕因涉嫌经济犯罪被羁押，2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席。
②2009年6月22日，国美电器与贝恩签订合作协议，贝恩认购国美电器发行的2016年到期的可转换债券人民币15.9亿元，以约2.33亿美元(相当于约18.04亿港元)结算，贝恩资本将成为国美第二大股东。
③2010年5月11日，在国美电器借助贝恩资本正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东黄光裕在年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事（竺稼、王励弘、雷彦）投出了反对票。
国美案例分析
国美案例分析【篇一：国美案例分析】黄光裕方面称，shinningcrown在7月19日即派出代表，与陈晓商谈重组董事局事宜，双方一直持续商谈到8月4日晚上仍无法达成一致意见后，才向董事局发出了“要求召开临时股东大会的函”。
该函提出5项动议，要求撤销公司今年股东周年大会通过的一般授权、撤销陈晓的公司执行董事及董事局主席职务、撤销孙一丁的公司执行董事的职务(但保留他为公司行政副总裁职务)，同时提名邹晓春和黄燕虹（黄光裕二妹）为公司执行董事。
陈晓：结果只会是鱼死网不破按照公司法规定，诸如董事会改组和董事会更换等事项，一般需要超过整个股本50%的股东支持就可以通过该项议案。
在国美已发行的150.55亿股中，约50%由公众股东持有，黄光裕持有33.98%的股份。
“仅仅依靠他(黄光裕)拥有的股份是不可能让这些决议获得通过的。
”国美电器董事局主席陈晓接受媒体采访时称，黄光裕时代已经结束了，“但是他却一直没有看清楚，这样的结果绝对是‘鱼会死，网不会破！’”（二）国美之争的五阶段我们至少可以从三条线索——司法战，资本战和舆论战来看国美的股权之争。
资本战是这场战役的焦点，也是双方争夺的核心。
司法战是这场战役的左翼，会不断影响着资本战的进程，而舆论战是这场战役的右翼，但产生的势能却足以影响战局成败。
舆论诉求情理法缺一不可从情上看，黄光裕占据优势，打出的忠诚牌和民族牌如催泪弹一样，赢得了无数网民们的同情，虽然陈晓的回应很坚决，强调国美的身份早已经是一家外资企业，而自己也曾在国美危难时期不惜堵上全身家当来换取投资者对国美的信任，但这些在中国的忠义文化面前不堪一击，陈晓已被大多数网民贴上“窃贼”的标签。
从法上看，黄也不落下风，陈晓的第一张牌就是国美起诉黄光裕并索赔，但二十五天后，黄光裕二审其妻杜鹃改判缓刑当庭释放的结果将压力重新传导到陈晓，给予陈晓阵营有力一击。
尽管二审对杜鹃的改判令人觉得不可思议，但可以肯定的是，舆论对企业创始人际遇的同情，并适当给予公平机会的呼声在某种程度上对判决产生了微妙影响。
国美股权之争案例分析
（2英美模式的单层委员制形成“董事会中心主义”使公司权 力集中在董事会，而集创始人、控股股东和董事长于一身的 黄光裕通过资本和“人和”掌握董事会实权，其他董事参与 决策的权利受到限制，意见被轻易忽略。如作为董事、总裁 的陈晓提出的“提高单店效益”的策略因与黄光裕的“门店 规模领先”战略产生冲突而被其他董事一致否决。另一方面， 控股股东“道德风险”增大。控股股东可以通过大量不正当 的关联交易对上市公司进行疯狂的掠夺，使上市公司成为其 “圈钱”的工具。表现为：控股股东随意利用上市公司资金 回购其持有股份；控股股东通过控制上市公司供销渠道左右 上市公司；控股股东随意更改上市公司募集资金的流向等。 2009年，黄光裕、杜鹃夫妇被香港证监会指控在2008年1月 及2月以国美资金购买由黄持有的股份，协助黄光裕偿还一 笔24亿元的私人贷款为目的进行国美股份回购，致使国美损 失约16亿港元。
在黄光裕的对手名单上，只有张大中、陈晓、张 近东、张继升等人，2005年之后的两三年时间内， 他开动并购战车、按图索骥，将这些对手的公司 几乎全部收归囊中，博得“屠夫”之名。
仁义温厚
黄光裕还是比较讲义气的，有很多人离开国美然后又回来，他不会弃 之不用，可能会提拔到更高的位置上去。他有时处罚人，不是故意让 人很难受，而是为了试探一下心态。如果心态好，又有发展潜质，他 就会刻意去培养。”
2）曾有一位去国美应聘的职业经理人，这 样描绘他面试时的经历：“黄光裕亲自领 着十几位总监及总经理对进行面试。他一 言不发，坐在宽大的老板桌后看着你，你 感觉自己仿佛是笼子中的一头猎物，不可 能和他有平等对话的权利。”
3）国美高管名片背面有一则“廉政承诺”：“本 人与贵公司合作中承诺做到‘三不’——不接受 客户礼物；不收取回扣；不以权谋私。请监督。” 上面注明廉政举报电话。有高管对此表示理解： 没有他的强势，也不可能成就他现在这么大的盘 子。
“国美控制权之争”案例评析
“国美控制权之争”案例评析
2010年发生的“国美控制权之争”中，黄光裕和陈晓作为两大阵营的代表对控制权的争夺引起了世人的关注。
双方因章程中对董事会的赋权而威胁到大股东的控制地位，从而引发了双方对权力控制的角逐。
在本案中，从股权设置模式方面来看，由于国美家族企业色彩浓厚，使得大股东控制问题凸显，而构建股权相对集中的股权模式则能有效的避免大股东控制产生的弊端。
在这种模式下，强化股东的诚信义务，引入“类别股东”制度，同时根据我国企业转型的特点，加强对投资者的保护。
在董事会制约机制问题上，国美案例中章程赋权使董事会的权限过于强大，权力失衡最终会损害股东的利益。
由此借鉴国外相关立法，完善独立董事制度和监事制度。
在章程权力分配设置问题上，国美案例的争议来源于章程条款的赋权，这也充分体现了现代企业制度中章程的重要性。
而章程的权力配置关键还在于公司法的规定，对此我国公司法应作出相应调整，以法律的形式将董事会权力适度扩大。
同时，为维持权力之间的平衡，可在法律允许的范围内设置相应的权力保留条款。
由此可见，通过对国美一案的深入分析与研究，可探讨出在实践中存在的种种问题，并以此提出相应的解决对策。
这些问题和制度研究，一方面为我国企业发展模式提供了参考价值和可行路径；另一方面也填补了我国法律制度在控制权领域内的空白和漏洞，使我国法律制度渐趋完善，从而为我国企业在转型过程中的制度构建提供法律基础，推动我国企业的现代化发展。
国美案例法律评论(3篇)
第1篇摘要：国美案例是中国家电零售行业的一起著名案例，涉及公司控制权争夺、股权激励、劳动争议等多个法律问题。
本文将从法律角度对国美案例进行分析，探讨其涉及的股权结构、合同法、劳动法等法律问题，并对相关法律风险提出建议。
一、背景介绍国美电器有限公司（以下简称“国美”）成立于1997年，是中国领先的家电零售企业。
2004年，国美在香港联交所上市，成为国内首家在香港上市的家电商。
然而，在2010年，国美陷入了一场控制权争夺战，主要涉及创始人黄光裕、现任CEO陈晓以及国美控股集团（以下简称“国美控股”）等各方利益。
二、案例分析1. 股权结构问题在国美案例中，股权结构问题是引发控制权争夺的核心。
黄光裕通过其控制的国美控股持有国美电器约48.9%的股份，成为公司控股股东。
然而，随着黄光裕入狱，其股权被冻结，国美控股的股权比例降至不足20%。
此时，陈晓带领的国美管理层与国美控股展开争夺，企图通过收购股权或更换董事会成员来控制公司。
从法律角度来看，国美案例涉及以下股权结构问题：（1）股权分散：国美上市后，股权逐渐分散，导致控股股东难以控制公司。
这为股权争夺提供了土壤。
（2）股权激励：国美在上市前实施了股权激励计划，导致部分高管持有大量股份，与控股股东产生利益冲突。
（3）关联交易：国美控股与国美电器之间存在大量关联交易，涉嫌利益输送，引发监管关注。
2. 合同法问题国美案例中，合同法问题主要体现在以下几个方面：（1）股权转让合同：黄光裕与国美控股签订的股权转让合同，因涉嫌违反相关法律法规而被撤销。
（2）劳动合同：国美管理层与员工签订的劳动合同，因未履行法定程序而被认定无效。
（3）保密协议：国美与员工签订的保密协议，因涉嫌限制员工合法权益而被撤销。
3. 劳动法问题国美案例中，劳动法问题主要体现在以下几个方面：（1）员工安置：在股权争夺过程中，国美部分员工被解雇，引发劳动争议。
（2）社会保险：国美未按时足额缴纳员工社会保险，导致员工权益受损。
“国美控制权之争”案例评析
2、控制权之争的原因国美电器控制权之争的根源可以追溯到黄光裕入狱后， 公司控制权逐渐转移到以陈晓为首的管理层手中。黄光裕认为自己作为国美电器 的创始人，应该拥有更多的控制权，而陈晓则认为自己在公司经营和管理方面更 具专业能力，应该拥有更多的决策权。此外，双方在经营策略、利益分配等方面 也存在分歧。
2、加强公司治理
在协商达成一致后，国美电器加强了公司治理结构的建设。首先，他们扩大 了董事会席位，并建立了更加合理的董事会议事机制。其次，公司加强了内部控 制制度建设，规范了股东大会、董事会和监事会的职责和权限。此外，国美电器 还积极引入外部投资者，增加了公司的透明度和规范性。
3、寻求战略转型
3、公司治理的问题
这场控制权之争也暴露了国美电器在治理结构上的问题。作为一家上市公司， 国美电器的治理结构应该更加规范和透明。然而，由于历史原因和家族影响，国 美电器的治理结构存在一些缺陷，例如董事会席位分配不合理、股东权益得不到 保障等。
三、解决方案
1、双方协商达成一致
为了解决控制权之争，黄光裕和陈晓最终进行了协商并达成了一致。他们同 意扩大董事会席位，并引入更多的外部投资者。此外，黄光裕家族还同意将其股 份的投票权委托给陈晓等董事会成员，以确保公司治理结构的稳定。
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3、各方诉求及实现可能性在控制权之争中，黄光裕和陈晓均提出了各自的 诉求。黄光裕希望通过增持股票获得更多的控制权，进而推行有利于自己的经营 策略，实现个人利益最大化。而陈晓则希望通过引入战略投资者、扩大经营规模 等措施，提高公司的竞争力和盈利能力，以实现股东利益的最大化。
二、国美电器控制权之争的影响
3、提高员工参与度员工是公司发展的重要支柱，提高员工的参与度有利于 增强员工的归属感和忠诚度。国美电器应该建立员工参与机制，如员工代表制度、 员工持股计划等，激发员工的工作积极性和创造力。
国美电器控制权之争案例分析
6.国美控制权争夺，黄光裕难成赢家
整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。 公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族 团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层 充斥着“自己人”就可见一斑。大股东要保持对董事局的绝对控制，就必须 在持股比例上有一定的控制，黄光裕之前不断套现，持股比例不断下降，显 然这是这次危机的关键。黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量， 不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。（现在很多企业的上 市不是为了真正的把企业做好，太多的是为了圈钱）而诸位股东们由于黄光 裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。但是，黄光裕陷入被 动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会 的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄 失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。。 此外，相比已经带领国美走出困境、取得不错业绩的经验丰富的陈晓团队， 黄氏家族仓促推出的律师邹晓春和黄光裕的胞妹黄燕虹显然难以得到投资人 的首肯。
贝恩巧妙转债，大股东失手34%黄金底线
9.15贝恩公告债转股，黄光裕家族股权将降32.47% 但黄家可以再增持2%。不过贝恩选择转股时间巧妙 9.15转股后，要5个工作日才可完成手续，日期为 9.22——获得9.28股东大会投票权的过户截止日（类似 除权日）。 黄光 裕家族难以在一天内增持2%，约3.2亿的股权。
三.实施股权激励，陈晓控制董事
2009年7月7日，国美电器公告首次 股权激励方案，设计3.83亿股股 份，约占现有已发行股本的3%。通过引入贝恩资本以及实施期权激励计 划，陈晓活得了董事会11名成员中半数的支持，对公司的控制及日常管 理有其为首的董事会负责。而在黄光裕看来，陈晓推出齐全激励的主要 目的并不是为了激励团队，而是收买人心。 此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。
国美收购永乐案例
降低费用
企业可以通过并购将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拨关系，从而大大降低交易费用。国美和永乐的经营业态相同，供货渠道、管理模式也基本相同，虽然降低交易费用主要是纵向并购的动因，但国美和永乐两家公司的网络资源有较好的互补性，国美并购永乐后可以充分发挥资源和货源的优势，且两家都是上市公司，可通过证券市场很快的实现资源优化配置，降低不必要的支出，有利于企业的做大做强。
门店总数
726
632
国美电器与苏宁电器2007年主要财务与经营指标的对比
国美电器2006——2009年的财务业绩
指标
2006
2007
2008
2009
营业收入
247.29亿元
424.79亿元
450.89亿元
426.67亿元
同比变动
37.7%
71.77 %
8.03 %
-7.02 %
销售成本
223.69亿元
国美并购永乐后，必须要对永乐已有的优势进行定位，将竞争的成本和效用进行比较，将永乐的资产和销售网络以及供应商和客户群体很好的融入国美，培育新的利益增长点，综合国美和永乐的销售网络，迅速占领市场，提高市场占有率，实行一体化的经营，获得规模经济效益。
如何才能在并购后实现正效应？
国美并购永乐后，企业的组织成本可能会增加，但是在同等的交易条件下，组织成本是低于交易成本的，国美要采取措施，降低组织成本的支出，提高组织成本相对于交易成本的优势。
动因：
获得规模经济的优势
虽然永乐的连锁经营区域辐射上海、江苏、浙江、广东、深圳、福建、河南、四川、陕西等地，是国内家电连锁业的领导企业之一，但永乐的主要创收区域是在上海市场，难以摆脱区域性公司的形象。
由于竞争的激烈，永乐利润率有所下降，更大的压力来自于“对赌协议”，永乐管理层为保住企业股份要在协议中获胜，必须要使永乐两年内的年净利润增长率至少要达到60%，根据市场分析，这基本上是不可能完成的。永乐被收购以后，对赌协议仍然有效，但国美可能会与私募基金协议修改相关条款，永乐被并购后将成为国美的全资子公司，可以依靠国美的规模优势，实现净利润的大幅增长，在对赌协议中取得胜利，避免将企业股份拱手相让。
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国美案例高潮分析9月28日，国美股东大会上，黄光裕方所提出的议案，除第四项议案，既取消一般授权得以通过之外，均没有获得通过。
国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。
每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为黄光裕方面提出。
结果如下：1重选竺稼为非执行董事通过2 重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事赞成54.65% 反对 45.35% 通过3 重选王励弘为非执行董事赞成54.66% 反对45.34% 通过4 即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权赞成54.62% 通过5 即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务赞成48.11% 反对51.89% 被否决6 即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务赞成48.12% 反对51.88% 被否决7 即时委任邹晓春作为本公司的执行董事赞成 48.13% 反对 51.87% 被否决8 即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事赞应48.17% 反对51.83%被否决同样一份业绩，黄光裕和陈晓各执一词，谁更有理？其实，业绩是死的，人是活的，一份数据可以有不同的解释。
下面让我们来看一看国美数据背后的真相。
国美2010年中期业绩数据与2009年相比，从各方面看，都取得了较好的增长。
2010年上半年公司实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%，公司经营利润同比上升86.14%至12.49亿元；经营利润率由2009年同期的3.28%增长至2010年上半年的5.02%；公司净利润为9.62亿元，同比上升65.86%；综合毛利率从2009年同期的16.48%上升至17.04%；公司持有现金及现金的等价物共计59.9亿元，资本负债比例为29.16%。
陈晓让国美代理首席财务官方巍对财务数据作出解读。
黄光裕被捕后，国美原首席财务官周亚飞随即也被捕入狱。
后来，黄光裕安排“空降兵“方巍担任首席财务官，但是让黄光裕没有想到的是，方巍坚定地站在陈晓一方反对自己，这也印证了很多企业老板的理论——财务大权一定要掌握在自己人手里。
方巍提供的解释版本称，2010年上半年各项财务数据显示国美业绩创2008年末以来最好的纪录，各项指标均高于预期，达到最佳水平。
2008年11月17日，黄光裕被捕入狱后，国美的经营状况滑到了谷底，且受2008年下半年国际金融危机的影响，陈晓带领的国美管理团队的确面临着内忧外患的局面，公司经营业绩和融资情况一直打不开局面，后来通过管理团队艰苦的工作：与供应商修复关系、与投资银行签订引资协议、恢复银行的信心等方面的工作，让国美的业绩从谷底开始回升......但根据分析，如果8月23日陈晓公布的业绩能说明一些问题的话，只能说明，国美现在的业绩超过了正常年份。
如果有心者愿意花时间或精力研究下国美更细化的财务指标，可以接着看下面的内容，如果觉得财务数据实在是让人难以阅读，大可以跳过下面部分内容，直接跳入下一节阅读。
对于家电零售企业来说，现在早已经过了“跑马圈地”的时候。
2008年之前，是家电零售企业混战的时候，那个时候市场上诸侯割据，北京市场上有国美、大中等综合家电零售企业，还有迪信通通讯、中邮通讯等细分产品零售连锁商；在上海市场上有永乐；在南京市场有苏宁、五星电器；陕西、山东这样的细分市场上有蜂星通讯、三联商社等区域零售商。
而除了这些稍有名气的家电零售业和细分产品零售业之外，各地大小不一的此类商家亦多如牛毛。
另外，还有百思买电器这样的外资家电零售商也在中国市场开始稳步发展。
到2008年的时候，国美和苏宁凭借资本市场强大的融资能力和规模经营优势，开始向全国范围内强势进军。
国美采取兼并收购的方式快速扩张，而苏宁则采取依靠自我发展的模式扩张，这一年，家电市场基本被国美和苏宁瓜分。
这个时候，摆在黄光裕和张近东面前的是如何由粗放式发展向精细化发展方式转变。
当企业规模达到顶点之后，开新店为整体业绩带来的边际效益越来越低，挖掘单个门店的经营业绩是提高企业整体业绩的唯一途径。
方巍在更细化的指标方面解读国美一年来取得的成就：“国美贯彻网络优化战略转型直接导致单店经营质量提升。
2010年上半年可比门店的同店销售额较2009年同期增长24.8%。
其中第二季度较2009年同期增长了26.8%，而平均每平方米销售额连续6个季度实现环比增长，集团的运营在管理层的带领下已成功步入上升轨道。
”通过这个指标，国美管理层想说明什么问题呢？其实他们是想向投资者展示国美管理层的管理能力，显示专业的管理团队在危难时候力挽狂澜，通过提升单店业绩弥补了整体收入增长放缓的缺陷。
读者看到这里，下面就可以大致理解国美对于数据解读的内涵了。
国美管理层玩了一个“偷换概念”的小骗局，强调单店业绩本身并没有错，而且是“行正道”，是所有家电零售企业必须做的事。
但是，单店业绩增长只是内延性增长，而家电零售企业还必须要保持外延式增长，如果不强调外延式增长，当规模优势和好的门店资源被竞争对手占据之后，即便国美管理能力再强，内延性增长有再大的涨幅，也都将使国美沦落为二流家电企业。
黄光裕阵营在“9·28”决战中的人心向背一眼分明。
陈黄此轮决战中，决定胜负的是持股量在40%左右的机构投资者,，对于此次失败的原因，黄光裕方面表示，主要在于国美的股权结构中机构投资者过多，由于条件限制，大股东方面并不能清楚地掌握这些机构投资者的详细资料，另一方面，由于时间问题，也未一一同多数机构投资者进行充分有效的沟通。
“这些机构投资者并不是特别清楚(陈黄之争)里面的具体原因。
”接近黄氏家族的人士对《每日经济新闻》表示。
“黄光裕方面这次低估了陈晓和贝恩的实力，特别是他们影响机构投资者的实力。
”原国美电器决策委员会发展战略研究室主任胡刚表示。
资深财经媒体人李德林则指出，公司的董事会应该忠于上市公司，而不是某一个家族。
黄氏家族一直轻视管理层，认为管理层应该是为私家服务的，这种观念很显然得不到投资机构的认同。
和君创业咨询集团总裁李肃认为，黄氏家族与贝恩对立实在是一大败笔。
黄氏家族为争夺国美董事局的控制权，不惜以赔偿24亿为代价，驱逐贝恩资本在国美董事会的3个非执行董事，此举不仅得罪了贝恩，而且为了愿望达成而不惜赔钱的做法也将各大投资机构推向了陈晓管理层。
此外，在数字华夏(北京)品牌传播研究机构首席顾问姜培峰看来，利益也是打动机构投资者的关键。
相较而言，黄氏家族给机构投资者提供的是品牌和影响力，从投资角度来说相当于长期收益的允诺，但是陈晓能够提供更加现实的现金流。
管理层的站队也是黄氏阵营失败的原因之一。
姜培峰解释说，目前国美的管理层是以陈晓为核心的，而管理层大部分站到了陈晓一边，若黄光裕获胜，必然带来管理层和管理团队的大换血，从现实获利的角度来讲，投行肯定会更青睐陈晓。
家电、消费电子行业观察员吴咸建表示，黄氏家族推出新董事局候选人邹晓春也未能很好地获得机构的认可。
就从业经验来讲，邹晓春在家电行业的从业经验显然不能和陈晓相比。
而从现实的操作策略上，邹晓春与陈晓相比也差了一大截。
大股东和管理层的相争对国美的发展并不利，和解是对国美利益有助的表态。
陈晓一开始有与黄光裕拼个鱼死网破之势，而最近一段时间调整了策略，开始采取怀柔政策，放弃增发权，允许大股东进入董事局，也谈可以走人，做妥协状，这些都表现出和解的趋势。
但邹晓春方面却未有此等积极的表现，尤其是在决战前夕的记者采访会现场，邹甚至直接声明成为董事局主席之后，董事局将会更团结更有气势，其实是结果还未出来便开始盲目自信。
黄光裕由于身陷囹圄，陈晓在一定程度上掌握了舆论的控制权，在决战前夕黄氏家族有贿选等负面新闻出现，投资机构担心陷入麻烦之中，这也是陈晓能够影响投资者的优势之一。
同时，一知情人士对《每日经济新闻》表示，同内地相比，香港的资本市场比较成熟，香港的股民看到公司业绩好，就会对管理层比较认可，黄光裕由于触犯法律，很难让香港股民信服其动议会对公司有利。
国美大战不是清宫戏，不是阴谋战，而是中国公司制度建设上、中国公司民主史上的重要时刻。
在这一时刻，推动社会的进步需要两种美德：一是对法律与规则的尊重;二是基于现实利益基础上的理性博弈与善意妥协。
国美是一家具有独立品格的公众公司，黄氏或者陈氏为国美掌舵，都是特定程序下的选举结果，他们对全体股东具有信托责任，业已公开承诺努力让股东与个人的权利到最优，亮明了对公司未来发展方向的选择，实现公司利益与个人利益的最大化。
在市场法律法规的约束下，我们看到的是现代企业的信托责任，不存在白帝城托孤的刘备，不存在水泊梁山的山大王，英雄意气必须与公民社会的规则相结合，才能产生出新的价值。
既然黄光裕与陈晓方都已做出公开承诺，我们就能根据选举之后的践行程度，给双方的规则意识、大局意识甚至民族意识打分。
如果有一方没有实现承诺，或者显现出对大多数投资者的恶意，那么弱势一方必须得到法律的救济。
国美争斗双方需要学会在公开公平的制度平台上，进行理性博弈与善意妥协。
黄光裕需要的是对国美的控股权，投资者需要的是公司未来的长期健康发展预期，从家电连锁、公司高管各方关系处理而言，陈晓无疑是最合适的人选。
制度可以并且已经提供给双方理性博弈的平台，通过重新订立公司内部的宪章，黄光裕家族可以获得创始者的金股制度，对重要议项采取一票否决制，而以陈晓为代表的职业经理人团队同样应该受到尊重，他们不应该成为山大王手下的鞍前马后毫无尊严的打工仔，而应该通过激励机制，根据业绩获得尊严与荣耀，或者职业生涯的低分与低薪。
一个公民社会真正的企业家，不仅需要创始人的英雄草莽气，更需要成为市场规则的制定者与遵守者。
转型时期的中国所需要的不仅是丛林时代的猛兽，更是理性、与自然和谐的百兽之王。
如果黄氏家族重新回到前台，在市场初定之后对陈晓等人大开杀戒，使后者在职场无立足之地，这不仅是中国公司治理结构的倒退，更是中国职业经理人制度的倒退。
此后，中国公司只有山大王与马仔、或者软弱的君主与篡位的权臣，董事会、大股东、职业经理人、股东大会等制度，名存实亡，形似神散。
双方心怀戒惕，却能够通过制度约束对方，双方为了更大的利益，摒弃成见通过谈判建立成本与激励机制，才是现代社会的企业常态。
华盛顿之所以伟大，是因为他建立了一个伟大的制衡机制，而后成为未来美国所有民主基因的种植者。
独立后的美国非常松散，但他们有了三权分立这个根本体制，美国的建国者们不仅建立了宪法，此后各州纷纷通过他们自己的州宪法，在这些州宪法里，很多都包含了今天的“权利法案”的内容，即以法律的名义保护个人的自由。
各州的利益各不相同，方向之争无法调和时，由战争来决定，因此有了美国历史上惟一的内战——南北战争。
其他大多数时候，则通过建立制度或者为原有的制度背书，求得共识，社会只需付出最小的代价，就能获得更平稳的进步。