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北京久其软件股份有限公司股东大会议事规则
经2009年2月10日召开的2008年年度股东大会审议通过 2009年10月15日2009年第一次临时股东大会第1次修正须2010年8月2日2010年第二次临时股东大会第2次修正
目录
第一章总则 (3
第二章股东的权利与义务 (3
第三章股东大会职权 (5
第四章股东大会召集程序 (7
第一节股东大会召开的一般规则 (7
第二节临时股东大会的召开 (8
第三节召开临时股东大会的办理程序 (9
第四节股东大会会议通知 (10
第五节会议登记 (11
第五章股东大会议事程序 (12
第一节股东大会提案 (12
第二节股东大会会议进行的步骤 (12
第三节大会发言及股东质询 (13
第四节大会表决和决议 (14
第五节会议记录 (16
第六章股东大会决议的执行及信息披露 (17
第七章附则 (18
第一章总则
第一条为保证北京久其软件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”股东大会的正常秩序和议事效率,提高公司治理水平及工作效率,维护股东的合法权益,现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、《北京久其软件股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”、《上市公司股东大会规则》和其他有关法律、法规、规范性文件之规定,制订本规则。

第二条公司股东大会由公司全体股东组成,股东大会是公司的最高权力机构。

股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三条本规则条款与上述法律、法规和公司章程若有抵触,以法律、法规和公司章程的规定为准。

第二章股东的权利与义务
第四条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。

股东按其所持股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。

第七条公司股东享有下列权利:
(一依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(三对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
(八法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

第八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第九条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章程和本规则之规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

第十条股东(包括代理人,下同出席股东大会,依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利。

公司应建立和股东沟通的有效渠道。

第十一条公司股东承担下列义务:
(一遵守法律、行政法规和公司章程;
(二依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十二条公司的控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司发起人、控股股东、实际控制人不得越过公司股东大会或董事会干预公司的决定。

公司发起人、控股股东、实际控制人应自觉遵守关联交易回避的有关规定,在与公司发生关联交易决策中自觉执行回避制度。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第十三条除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出股东代表行使股东权利,股东代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。

第十四条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序,不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续,不得超越股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第十五条公司的重大决策,应由股东大会依法做出。

控股股东不得直接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

控股股东不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。

第十六条控股股东与公司的执行人员、资产、财务分开,各自独立核算、独立承担责任和风险。

第十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第三章股东大会职权
第十八条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一决定公司经营方针和投资计划;
(二选举和更换由非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三审议批准董事会的报告;
(四审议批准监事会报告;
(五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(八对发行公司债券做出决议;
(九对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;
(十修改公司章程;
(十一对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
(十二审议单笔或累计标的超过3000 万元人民币以上,且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易;
(十三审议批准本规则第十九条规定的担保事项;
(十四审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(十五审议批准符合下列标准(受赠现金资产除外之一的交易行为:
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上;该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用占公司最近一期经审计净资产的50%以上,;且绝对金额超过5000万元人民币;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
4、交易标的(如股权在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%,且绝对金额超过5000万元人民币;
5、交易标的(如股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%;且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

(十六审议批准变更募集资金用途事项;
(十七审议股权激励计划;
(十八在每一会计年度内有权决定超过公司最近一期经审计的净资产总额50%的累计投资;
(十九在每一会计年度内有权决定超过公司最近一期经审计的净资产总额10%的单项借款以及累计超过公司最近一期经审计的净资产总额50%后发生的借款;
(二十审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第十九条公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。

(一单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(二公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;
(三为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
(五连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币;
(六对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;
(七中国证监会、深圳证券交易所及公司章程规定的其他情形。

董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东大会审议前款第(四项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四章股东大会召集程序
第一节股东大会召开的一般规则
第二十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在两个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”,说明原因并公告。

第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十三条公司召开股东大会的地点由股东大会召集人确定。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。

公司还将提供网络等其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:(一公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的;(二公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的;(三股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;(四对公司有重大影响的附属企业到境外上市;(五对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

公
司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

第二十四条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;
(二出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二节临时股东大会的召开
第二十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
(二公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;
(四董事会认为必要时;
(五监事会提议召开时;
(六公司章程规定的其他情形。

第三节召开临时股东大会的办理程序
第二十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第二十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第二十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第二十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第三十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会会议通知
第三十一条公司召开年度股东大会,董事会应当在会议召开二十日以前通知登记公司股东。

临时股东大会应当在会议召开十五日以前通知各股东。

第三十二条股东大会会议的通知包括以下内容:
(一会议的时间、地点和会议期限;
(二提交会议审议的事项和提案;
(三以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五会务常设联系人姓名、电话号码。

第三十三条登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

股权登记日一旦确认,不得变更。

第三十四条大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第三十五条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第三十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三披露持有公司股份数量;
(四是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节会议登记
第三十七条股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记,异地股东可以用传真或信函方式登记。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。

代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第三十八条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第三十九条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和在授权范围
内行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一代理人的姓名;
(二是否具有表决权;
(三分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四委托书签发日期和有效期限;
(五委托人签名(或盖章。

委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第四十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称等事项。

第五章股东大会议事程序
第一节股东大会提案
第四十一条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案做出决议。

提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第四十二条股东大会提案应当符合下列条件:
(一内容符合法律、法规和公司章程的有关规定,并且属于股东大会职责范围;
(二有明确议题和具体决议事项;
(三以书面形式提交或送达董事会。