甘肃某公司股权管理办法

甘肃铜城工程建设有限公司
股权管理办法
第一条为适应社会主义市场经济发展的需要，建立现代企业制度和现代产权制度，完善法人治理结构，增强企业内部凝聚力，根据国家现行法律法规和政策，甘肃铜城工程建设有限公司（以下简称“公司”）决定以委托持股形式实现自然人出资。

为规范出资自然人及受托人相互之间的投资、委托关系，保障出资自然人对公司的投资利益，特制定本办法。

第二条本办法所称自然人出资是指具备资格的自然人以直接向公司投资或受让的方式获得公司股权，并按照《委托持股协议》的约定，将该等股权委托给受托人持有，由受托人依据《委托持股协议》享有和承担相应的权利义务。

第三条自然人出资应符合《公司法》规定的条件。

按照“自愿重组，双向选择”的原则，重组公司积极吸纳参与重组的员工出资入股；按照双向选择的原则，要求以自愿持有规定数额的出资，作为担任公司的经营管理层的先决条件。

公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及中层管理者具有所有权的出资，在任期内不得转让，在离任时方可办理转让。

第四条本办法所称受托人是指本人依据其与出资自然人签署的《委托持股协议》的约定，依法享有和承担相应权利义务的出资人。

第五条出资自然人委托受托人代为行使的权利仅限于：由受托人以自己的名义将受托行使的股权作为出资设立公司及办理设立登记。

（其它属出资自然人的股东权益包括但不限于表决权、收益权、处置权等均属出资自然人所有，即作为实际出资人的自然人其出资的有关经济利益不因委托持股而受到影响。

）第六条出资自然人作为投资公司的实际出资者，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；受托人仅得以自身名义将出资自然人的出资向公司出资并代出资自然人办理有关公司设立登记事宜，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何表决权、收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质
押），股东名册的记载股东为出资自然人，公司设立后的出资证明书直接签发给出资自然人并由出资自然人持有。

出资证明书的内容至少应载明下列事项：
1. 公司名称；
2. 公司营业执照签发日期；
3. 公司注册资本额；
4. 股东名称、缴纳的出资额及出资日期；
5. 出资证明书核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第七条出资自然人委托给受托人持有的股权构成委托股权。

委托股权并非受托人的自有财产。

第八条公司的自然人股东，其股权交由经批准依法设立的股权托管机构托管。

股权托管期间，因该股权需转让、继承、回购等或在该股权上设定他项权利时，按本管理办法有关规定执行。

第九条在委托持股期限内，出资自然人有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，受托人须无条件签署。

在受托人代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费均由出资自然人承担；在受托人将代持股份转为以出资自然人或出资自然人指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由出资自然人承担。

第十条作为委托人，出资自然人负有按照公司章程、本协议及《公司法》的规定以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额为限承担投资风险。

因出资自然人未能及时出资而导致的一切后果均应由出资自然人承担。

第十一条出资自然人作为实际出资人，有权依据本协议对受托人不适当的受托行为进行监督与纠正。

受托人应以不低于一般人的审慎态度，诚实、信用、积极有效地处理委托事宜。

第十二条出资自然人认为受托人不能以善良、谨慎和诚实的态度履行受托义务时，有权依法解除对受托人的委托并要求依法转让相应的出资给出资自然人选定的新受托人。

第十三条受托人代理出资自然人持有的股份以及所获一切收益（包括债权），均归出资自然人所有，受托人及其配偶、子女、亲属和其他人均无权享有
和继承。

第十四条为实现公司员工出资的初衷和宗旨，出资自然人中的本公司员工欲转让其所持有的公司股权的，可以转让给本公司其他员工。

出资自然人中的本公司员工辞职或自动离职或被公司辞退者，其所持有的公司股权应转让给公司其他员工（包括受托人）或由公司回购。

出资自然人中的本公司员工因故身亡的，其所持有的公司股权由其继承人继承，继承人欲转让该等股权的应转让给公司其他员工，继承人也可要求公司回购股权。

出资自然人中的本公司员工享受国家破产政策提前退休者，其股权随之自动放弃，由公司收回和处置。

回购和转让股权的，其价格以原始股价确定。

第十五条未经出资自然人事先书面同意，受托人不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。

第十六条作为公司的名义股东，受托人所持有的公司股权受到本管理办法的限制。

受托人不得向出资自然人许可以外的第三人披露委托事项，不在受委托股权上设定任何权利限制（但出资自然人同意的除外）。

受托人自己的合法权利继承人不得对委托资产主张权利要求。

第十七条受托人将来因受托股份所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均由公司直接交付给出资自然人。

第十八条在出资自然人拟向公司之股东或股东以外的人转让出资时，受托人应对此提供必要的协助及便利。

第十九条受托人在出现下述情况时及时通知出资自然人：
(1).患有重大疾病；
(2).丧失行为能力；
(3).人身自由受到限制。

(4).受托人欲转让其本人出资致使其不再享有公司股东身份。

受托人解除委托或因前述特殊情况下不能履行职责时，必须按照出资自然人的指示或决定将其持有的代表股份及权益转回给出资自然人或出资自然人所指定的接替人，并按要求办理交接手续。

第二十条受托人自愿无偿地代表出资自然人持有受托股权和处理委托事宜。

源于受托股权的任何权益或义务均归出资自然人或其指定的受益人实际享有或承担，各出资自然人或其指定的受益人应依其出资数额按比例享有或承担上述权益或义务。

第二十一条公司应建立出资自然人委托股权管理手册。

手册应详细、清楚、准确地登记所有出资自然人的姓名、出资额度，以及委托股权数额、委托股权分红及股权数量变化等情况。

受托人应当将委托其出资的出资自然人姓名及其出资额置于公司股东名册。

受托人应就受托事宜的处理接受出资自然人的质询和监督。

受托人应保存其处理委托事务情况的完整记录及所有文件，并于每次的股东会议期间向各出资自然人公开。

按照股权托管的规定，公司应当办理股权托管，将所有出资人的股权交由经批准依法设立的产权托管机构托管，并按照托管要求，办理与股权管理相关的事宜。

第二十二条受托人应为全体出资自然人利益利用其公司股东身份定期查阅、抄录或复制公司财务帐目，并于每季首月通过公司公告宣传栏向各出资自然人通报上季度公司财务帐目。

受托人应在公司完成年度财务审计后30天内，将经确认的公司财务状况、经营成果、资产情况向出资自然人公布。

第二十三条各出资自然人有权向受托人查阅并抄录或复制与委托事宜处理有关的全部文件、收支帐目以及公司财务帐目。

第二十四条全体出资自然人与受托人的委托关系依法或依约终止的，受托人应向股东会提交处理委托事宜的清算报告并将受托股权返还给各出资自然人或其继承人由其自行行使和履行公司股东权利义务。

第二十五条公司任何出资自然人签署《委托持股协议》的即视为同意本办法。

对出资自然人和受托人均具约束力。

第二十六条本办法经股东会表决通过后生效，修改需经股东会议三分之二以上的表决权同意通过。

第二十七条本办法自生效之日起执行。

甘肃铜城工程建设有限公司股东会
二○○六年年五月二十日。